我国发展独立董事制度应注意的若干问题.pdfVIP

中国流通经济2003年第2期 口投资理财 我国发展独立董事制度应注意的若干问题 万正晓 (河南师范大学经济与管理学院 新乡市453002) 摘要在现代公司制度下．由于股权高度分散化，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，道 德风险和内部控制问题成为现代公司治理结构要解决的核心问题，因此在我国引入独立董事制度具有现实 意义。鉴于国外董事制度发展的现状，我国推广董事制度应注意深化经济体制改革，优化股权结构；通过立法 明确独立董事在公司中的地位和职责；明确独立董事在董事台中的最低比例；健全信息披辟制度和信息传递 制度：上市公司要建立独立董事津贴制和期权制；建立独立董事后备人才库和必要的独立董事责任保险制 度．以发展和完善我国独立董事制度。 关键词 独立董事制度 股权 股东 监督约束 中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1007—8266(2003)024)059—03 一、我国引入独立董事制 东收益的晟大化。内部人士通过操 二、国外独立董事制度发 度的现实意义 纵公司的重大决策．时常进行关联 展的现状 交易并严重影响广大中小股东的利 在传统的公司治理模式下，董 益。为了完善公司治理结构，抗衡董 2001年8月21日．中国证券监 事会通过选拔、监督经理人员，摔制 事会大权独揽，切实保护中小股东 督管理委员会颁布了《关于在上市 公司的重大决策权，从而实现股东 的利益，西方各国普遍采用独立董 公司建立独立董事制度的指导意 利益的最大化。在现代的股份公司 事制度这一有效的制衡机制。 见》，这标志着我国开始在上市公司 中，由于股权高度分散化．股东根奉 在国内上市公司中引进独立董 中实施独立莆事制度。建立独立董 无法对经理人员进行有效的监督和 事制度．对于改善董事会结构，强化 事制度是对我国上市公司治理结构 约束，公司治理出现了严重的内部 对内部董事及经理层的约束机制， 的一大制度创新，人们希望它能解 人控制现象，道德风险和内部人控 减少乃至消除公司内部人控制带来 决公司法人治理结构、中小投资者 制问题成为现代公司治理结构要解 的负面影响，规范公司内部运作机 保护等问题。因此，了解国外独立董 决的核心问题。公司治理结构的完 制和保护中小股东及其他债权人的 事制度研究的最新动向，借鉴它们 备程度直接影响治理信息能否充 利益，都将产生积板而深远的影响。 的成熟经验，有助于我国独立董事 分、真实、及时地在市场上公开披 由于独立董事既不是出资人的代 制度的建立和完善。关于独立董事 露；反过来，信息披露制度的完备程 表，也不是公司事务的直接管理者， 制度建设方面的研究成果，主要涉 度关系到公司治理效率的高低，乃 因此独立董事可以更加客观、独立 及以下儿个方面的问题： 至公蔷3抬理的成败，是股东能否真 地考虑公司的决策，从而有效地保 l关于独立董事的权利和义务。 正具有行使表决权能力的关键。国 证公司重大决策的公正性和准确 如何保证独立董事能够独立地行使 外的研究表明，建立完善的公司治 性，减少人为因索造成的决策失误。 职责，是独立董事制度本身所面临 理结构，可以降低融资成本，提高管 目前很多国家的机构和组织都积极 的一个既现实又重要的问题。国外 理层的可信度，增加投资人的信心， 实施了独立哉事制度．犬部分国家