安妮股份：子(分)公司管理制度(2010年4月) 2010-04-07.pdfVIP

厦门安妮股份有限公司 子（分）公司管理制度 （2010年4月5日公司第一届董事会第30次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对厦门安妮股份有限公司（以下简称“本公司”）子（分） 公司的管理、建立有效的管控与整合机制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险 能力，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件 以及《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司 实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构； 本制度所称子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份 比例不足50%但能够实际控制的公司。 子公司控股或实际控制的子（分）公司的管理也适用本管理制度。 第三条本公司依据对子（分）公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过 子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理；对分公司重大事项直接进行管 理；对全资子公司在遵照其独立法人实体的前提下，视同于分公司的管理。 第四条本公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权 力机构批准后，也应当遵照执行。 子（分）公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经 济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司 经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子（分）公司的经营目标及发展规划 必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相符及总体平衡，以确保本公司总目 标的实现及稳定、高效的发展。子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营 和自主管理，合法有效地运作企业财产。 子 （分）公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大投资、 重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定，及时收集资 料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。 第五条子（分）公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全 治理结构和各项管理制度。 第六条本公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营 层的考核。 第七条 子（分）公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接 受本公司有关部门的指导、检查和监督。 第二章 股权管理 第八条本公司依照所持有的股权比例，对各子公司享有以下权利： （一）获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使 相应的表决权； （三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的股权， 收购其它股东的股权； （四）查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会 会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配； （六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。 第九条 本公司通过推荐、委派、选举等方式派出子公司的董事、监事和经 理，实现对子公司的治理。 代表本公司行使职权的子公司法定代表人，经本公司董事会提名委员会提名 产生。 子公司董事、监事和高级管理人员由本公司总经理确定合适人选，经子公司 履行法定程序后产生。 分公司的高级管理人员由本公司总经理委派。 第十条 委派的董事、监事及高级管理人员的职责如下： （一）董事、监事人员职责： 对子公司股东（大）会或董事会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、 子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 1、掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理； 2、亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项 书面委托其它董事、监事代为表决； 3、通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人 事任免等方案，对子公司进行管理；