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第七篇：理财专题 第30章 兼并与收购 第31章 财务困境 第32章 跨国公司财务 第30章：兼并与收购 30.1收购的基本形式 30.2收购的税负形式 30.3兼并的会计 30.4由并购产生的协同效应的确定 30.5并购协同效应的来源 30.6并购后公司价值的计算 30.7股东因风险降低而付出的代价 30.8兼并的两个“很坏”的理由 30.9兼并的净现值 30.10防御性策略 30.11并购效应的证据 30.12日本银企集团 30.13本章小结 30.1收购的基本形式 企业可以运用的三种基本法律程序： （1）吸收和并获新设合并 （2）收购股票 （3）收购资产 30.1.1吸收和并或新设合并 吸收合并（merger)是指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债，目标企业不再作为独立的经营实体而存在 新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全新的企业 吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式都会导致双方企业资产和负债的联合 吸收合并方式并购一个企业的优缺点： 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准 30.1.2收购股票 收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票 发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知 选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素： 1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企业股东打交道，绕过管理层和董事会 3）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼并成本 4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来 5）若要求完全吸收则需兼并，许多收购都以兼并告终 30.1.3收购资产 一家企业可以通过购买另一家企业的全部资产实现收购。 出售方企业股东必须进行正式的投票表决，可以避免在收购股票方式下有少数股东带来的潜在问题 这种方式要求进行资产过户，成本较高 30.1.4并购的分类 并购分为三种类型： 横向并购 兼并企业与目标企业同处于一个行业，在产品市场上相互竞争 纵向并购 各企业处于产品生产过程的不同阶段 混合并购 兼并企业和目标企业之间的业务互不相干 30.1.5关于接管 接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制 欲接管其他企业的企业称为投标者，投标者发出要约用现金或证券换取另一家企业的股票或资产 接管的实现方式： 1)收购 （可能是兼并、发盘收购或购买资产） 2）委托投票权争夺 3）转为非上市 30.2收购的税负形式 一家企业购买另一家企业，可以是应税交易也可以是免税交易 在应税收购中，被兼并企业的股东被认为出售了持有的股票并且实现了应税的损益，该企业资产估定价值可能被重新估价 在免税收购中，出售方企业的股东被认为是用原来的股权换取等值的新股权，并为实现资本利得或损失，该企业的资产无需重新估价 例30-2 30.3兼并的会计 30.3.1购买法 报告收购的购买法（purchase)会计要求在收购企业账册中，原属目标公司的资产必须以其公允价值进行报告 使用购买发挥产生商誉（good will)，即购买价格超过单个被收购资产公允市场价值值和的金额 例30-3 30.2.3权益集合法 在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的资产都以原来在兼并企业和被兼并企业中的帐面价值进行计价 30.3.3购买法和权益法：一个比较 适用情况：权益法通常用于企业增发具有表决权的股票，以换取被兼并企业至少90%的发行在外的具有表决权的股票。购买法会计通常应用于其他的财务安排 由于商誉和资产加计帐面价值两个因素的影响，购买法会计得出的账面收益较之权益集合法下的为低 由于会计处理方法的不同并不影响可抵税费用的金额，所以在两种方法下，收购活动的净现值是相同的 30.4由并购产生的协同效应的确定 假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同效益： 协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算： 其中 表示t时联合企业产生的现金流量与原来两 个单一企业产生的现金流量的差额，r表示净增 现金流量应负担的风险调整贴现率 其中： 收入t表示并购净增收入， 成本t表示并购净增成本， 税负t表示净增税负， 资本需求t表示新投资要求的