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IPO项目屡现上市公司魅影 嫁接式上市引关注发布时间： 2010-12-14 9:31:00 ???? 来源： 上海证券报 ????　作者： 吴正懿　施浩 相关行业： 投资行业 沃森生物 湘能电工 胜景山河 　　虽然星河生物、宋城股份等首发公司再现百倍发行市盈率，但并不能阻挡二级市场资金对它们的追捧，上市三个交易日均获得了多家机构的净买入。激荡人心的财富故事仍在反复上演，唯一不同的是故事的主角。 　　较为罕见的是，近期多个IPO项目的核心资产与上市公司之间存在密切的关联关系。股权演变显示，多家公司的核心资产均来自上市公司，甚至是上市公司的募投项目。更为蹊跷的是，上市公司低价剥离转让的亏损资产，在接盘者手里总能“妙手回春”，迅速扭亏壮大，直至搭上IPO的财富列车。由此，国有资产流失、利益输送的质疑此起彼伏。 　　从富煌钢构IPO遭否的案例看，上述现象已经引起监管部门的关注和重视。记者获悉，在11月份北京举办的保代培训上，监管部门有关人士表示，资产、业务涉及已上市公司的IPO项目要“重点关注”，确保资产、业务的剥离合法、合规，没有争议和纠纷。 　　“移花接木”式上市乍现 　　据记者统计，自今年9月以来，现有资产与上市公司存在关联的IPO案例，至少有沃森生物、胜景山河、富煌钢构、金杯电工、中电联环保5例。再往前推，领先科技拟注入的中油金鸿的核心资产，亦属于上市公司的剥离资产。 　　11月22日，金杯电工中小板IPO“过会”。其招股书显示，业绩贡献度逾六成的子公司金杯电缆，便来自已经暂停上市公司＊ST金果的慷慨“馈赠”。 　　资料显示，2004年8月2日，衡阳电缆厂、金杯电工和湘能投资三方签订合资协议共同组建金杯电缆。其中，衡阳电缆厂以其部分实物资产出资，折合注册资本360万元，持有36％的股权，为第一大股东；金杯电工出资350万元，占35％的股权；湘能投资以290万元出资持有29％的股权。衡阳电缆厂是＊ST金果2000年置入的优质资产，当年实现净利润1019万元。第二年，＊ST金果又配股募集资金2.39亿元，拟全部投入衡阳电缆厂的宽带数据网光缆建设等4个项目。 　　然而，当＊ST金果在2004年中止再融资投向，将衡阳电缆厂资产转入金杯电缆时，电缆厂前三季度已巨亏1361.62万元。而且，虽然衡阳电缆厂身为金杯电缆的名义第一大股东，但其实际上从一开始就没有掌控后者。2007年1月，衡阳电缆厂将所持的36％股权挂牌转让，至此，衡阳电缆厂将自身资产逐渐剥离之后与金杯电缆彻底诀别，更遑论分享IPO盛宴。 　　领先科技的重组方中油金鸿，亦与＊ST金果渊源颇深。据查证，中油金鸿的盈利支柱衡阳天然气曾是＊ST金果旗下资产，因亏损累累于2005年8月被置出上市公司。在资产置换时，＊ST金果曾表示，衡阳天然气受行业政策、地区管道开通时间等多种因素影响，盈利情况具有不确定性。但在资产置换后，衡阳天然气便活力焕发，2007至2009年，其分别实现净利润9055万元、6654万元和1.07亿元。 　　令人诧异的是，数度资产重组业绩不见起色的＊ST金果，在自身经营步履维艰的时候，却在不经意间“孕育”出两家准上市公司。“穷爸爸、富孩子”的戏剧性经历，实为资本市场罕见。 　　相似的故事也发生在沃森生物、胜景山河等公司身上。资料显示，上市公司古越龙山，早在2003年出资700万元持有胜景山河21.88％股权，但在2008年2月将该部分股权转让，憾失IPO盛宴。 　　最为悲怆的案例是，曾经的沪市上市公司云大科技，在退市之前“孵化”出另一家上市公司。招股书显示，2002年6月，云大科技通过控股子公司陶正生物受让沃森生物45％的股权，成为沃森生物第一大股东。然而，2004年7－8月，云大科技将其所持的沃森生物股权悉数转让，自己则因连续4年亏损于2007年黯然退市。虽然无法从头再来，但倘使沃森生物股权未拱手出让，云大科技或许还存一线生机。 　　多位保荐人对记者表示，脱胎于上市公司的资产再行上市，在此前的确非常少见。而近期接踵出现多个案例，已经引起监管部门的关注和重视。 　　上市公司频频“为他人作嫁衣” 　　尴尬的是，当这些资本市场“新贵”闪亮登场时，原本应在IPO庆功宴上出席的相关上市公司却黯然神伤。 　　据记者统计分析，在上述公司从设立到上市的整个过程中，与已上市公司发生的牵连关系主要有三种类型：一是上市公司从别处受让该部分资产，而后又以各种原因（主要是亏损）出让股权，上市公司只在其中“过了一下手”；二是作为这些公司的发起人之一，上市公司中途将股权出让给他人，因而无缘分享上市成果；三是上市公司的募投项目资产剥离后，新主人将其包装上市。 　　“孵化基地”的典型，便是孕育了中油金鸿及金杯电工的＊ST金果。奇怪的是，当初作为优质资产置入的衡阳电缆厂和衡阳天然气，到了＊ST