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北京市康达律师事务所 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市康达律师事务所 关于上海九龙山旅游股份有限公司二〇一三年 第三次临时股东大会的法律意见书 康达股会字（2013 ）208 号 二〇一三年十二月二十日 北京市康达律师事务所 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市康达律师事务所 关于上海九龙山旅游股份有限公司二〇一三年 第三次临时股东大会的法律意见书 康达股会字（2013 ）208 号 致：上海九龙山旅游股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称 “本所”）受上海九龙山旅游股份有限公 司 （以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《上海九龙 山旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司二〇一三年 年第三次临时股东大会（以下简称 “本次会议”）相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司董事会第五届董事会第37 次会议决议； 3. 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件； 4. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料； 5. 本次会议提案及其他相关文件。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章 程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序 和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的提案内容以及 这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。 本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所 律师假设： 北京市康达律师事务所 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书 1. 在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议 （含委托代理人出席） 的股东（截止 2013 年12 月11 日（周五）收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东及 截止2013 年 12 月16 日收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东）所持 有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股东授 权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委 托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。 2. 所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关 的事实都已经向本所如实、全面披露。 3. 所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真 实、完整、准确的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件和有关事 项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下： 一、关于本次会议的召集、召开程序 1. 2013 年 12 月4 日，公司第五届董事会第 37 次会议决议召开公司2013 年第三次临时股东大会。2013 年12 月5 日，公司董事会发出《关于召开公司2013 年第三次临时股东大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上，通知中载明了本次会议召开的 时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的提案等事项。 2. 2013 年 12 月20 日，公司2013 年第三次临时股东大会如期在浙江省平 湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅，会议由刘丹先生主持。 经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合相关法律、法规和《股 东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、