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内容摘要
内容摘要
研究股权纠纷问题一直是公司法领域的重头戏,确定股权是正当权利人
最基本的诉求。公司章程、出资证明书、工商部门登记等材料似乎均可满足
权利人确权之愿望,股东名册恰恰是眼花缭乱的文件资料中最不起眼的小簿
册。或许是股东名册记载内容太过简单划一,或许是人们对于公司成立之初
的合作关系过于信赖,备置股东名册成为他们怠于完成的“法定义务”。他们
似乎更紧张股价的起起落落,却忽视了权利成立初始不圆满可能招致的危险。
如果股东名册真的那么无关紧要,为什么2005年最新修订的《公司法》
却首次郑重其事地将股东资格优先推定效力的重任委任于股东名册呢?这决
不是立法者的一时冲动之举,而是他们再三考量后的最终选择,这充分说明
股东名册有着其他材料、文件无法比拟的法律效力。事实上,股东名册从其
出现时的需求背景、代表含义、融合股东与公司意思表示一致和只有公示公
信力等多方面均表明其为股东资格推定证据中无可挑剔的优先者。我国理论
上长期缺乏对股东名册法律效力的重视和系统研究,司法实践中由于股权变
动引起的隐名股东、冒名股东、挂名股东等种种问题的判决离开了相关的立
法支持也欠缺说服力,起诉后往往紧跟上诉程序的开始,尴尬场面的发生更
加彰显出加紧对股东名册法律效力进行研究的紧迫性和现实性。
股东名册法律效力制度的研究是以分层剖析其各方效力为对象和范围,
以确认其核心法律效力为中心,对股东名册在实体和程序中的法律地位加以
精确定位,在权衡各方利益的前提下,达到各方权益的最优化,实现法律孜
孜以求的目标价值。出于对理论和实证研究的双重必要性考虑,也因为制度
是理论探讨的起点,故笔者以股东名册历史演进和各国关于股东名册法律效
力的规范比较为先导,过渡至在理论层面上运用法解释学知识进行分析、总
结出股东名册的法律效力,特别是股东名册的核心法律效力的内在机理,最
后展开实证探讨,归纳出类型化案件的处理思路,对现有制度进行一定的反
股东名册法律效力问题研究
思。通过三个层面的渐次推进,以期实现股东名册法律效力问题研究的系统
化、全面化和深入化。全文共分四章进行论述:
第一章“股东名册的历史演变”。历史往往左右我们的行为成为习惯,而
习惯久而久之则上升为一种显性或隐性制度。因此,笔者独辟蹊径从历史而
非当下出发,通过梳理古代商业社会(战国时期至明末时期)、近现代商业社
会(明末清初至民国时期)、当代商业社会(新中国至今)三个阶段中“类股
东名册”至“标准股东名册"的形成、发展至完善过程,比较出记载内容、
记载方式、公示性三方面的异同,以了解股东名册演进过程背后所发生的社
会理念、习俗的更替,更好地界定股东名册的性质、作用和法律效力。
第二章“关于股东名册效力问题的法律规范整理——兼做比较法研究’’。
如果说前章在讲述历史,该章则在描绘现在。由于外国在此方面的规范普遍
较为全面、成熟,易于做横向比较;中国是在2005年新修订的《公司法》中
才首次明确股东名册的法律优先推定效力,其他效力制度建构还有待加强,
更适合以时间为序,做纵向比较。故该章以外国规范和中国规范两条线路铺
展开来,在比较的过程中自然引出第三章将要讨论的“权利推定力"和“资
格授予力"两种现实规范,并借机对各国就此产生的关于股东名册三大基本
法律效力的学说做简单介绍。 .
第一章和第二章在全文具有前导性作用,纵横古今的比较不是规则的简
单罗列,而是为了发掘股东名册所具有的隐性法律属性和制度化后的法律效
力,目的是进入本文第二个层次即基础理论的研究。
第三章“股东名册核心法律效力之基础理论”是本文论述的中心。在前
两章的基础上,笔者就学术界争议不大的股东名册的免责效力和公示公信力
的内涵做了分析,将行文重点放在了有关核心法律效力定位的争议上。从语
义考察、解析权利含义、诉讼视角分析和法律目标价值的考量四个方面出发,
笔者认为我国采用“权利推定力"而非“资格授予力’’更符合法规条文的衔
接和国情现实的需要,具有权力制衡的天然优势。在第三章中,笔者改变仅
从满足商事交易效率要求出发构建商事制度的传统做法,从多个角度论证自
己的观点,是本文的亮点,也是本文承上启下的部分,目的是为第三层次即
操作层面的行进提供理论支持。
法律的生命在于经验,制度
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