并购的分类出资方式精品.pptVIP

3.3 企业并购的分类与出资方式 （一）企业并购的分类 按照并购企业与目标公司所处的行业，企业并购可划分为：横向并购、纵向并购和混合并购三种基本类型。 横向并购是指市场上的竞争对手之间的合并，比如生产同类商品的厂商间，或者是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的并购。 横向并购的目的，在于消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力，形成规模效益。有些国家经常通过法律严格限制此类并购活动的发生。 纵向并购是指与企业的供应厂商或客户合并，也就是优势企业将与本企业生产紧密相关的从事生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购能够扩大生产经营规模，节约通用的设备；可以通过协作化,加强生产过程各环节的配合；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省物流费用等；纵向并购也较少受到各国反垄断法规的限制。 混合并购是指既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商的企业间的并购。这种并购形态因收购公司和目标公司没有直接的业务关系，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，有可能降低并购成本。 以目标公司是否是上市公司为标准，可以将公司并购分为：一般公司并购和上市公司并购。 一般公司的并购，主要是通过并购目标公司，取得目标公司的股份或资产，从而控制目标公司。由于一般公司并购只能也必须由并购双方同意后才可进行，因此在这一并购方式中，不存在敌意收购的问题。这类并购活动主要适用《公司法》的规定。 上市公司并购指的是目标公司是上市公司，收购方无论是否为上市公司，均可通过存在于证券市场上目标公司的股票，以取得目标公司的控制权为出发点和操作目的而进行的并购。由于上市公司收购是通过证券市场上的交易行为来完成的，因此该类收购活动主要适用《证券法》和相关法规。 在上市公司并购中，以目标公司的管理层是否同意并购为分类标准，可以分为：善意并购和敌意并购。 善意并购（agreed offer）是指目标公司的董事会一致同意向其股东们推荐接受并购意向的并购方式。在董事会不能达成一致意见而多数董事同意的情况下，要附上不同意董事的意见及理由。 敌意并购（hostile bid）是与善意并购相对的一种并购方式，是在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种策略，通过并购、反并购的激烈对抗完成的并购行为。敌意并购虽然有一些负面影响，但它是市场经济发展的必然产物，对监督和激励企业管理者、促进经济发展起到了积极的推动作用。 在敌意并购中，双方往往采用各种攻防策略。 攻方经常采用的策略有：①通过散布对目标公司不利的信息，使投资者降低对该公司的信心，纷纷抛售其股票，从而乘机大量收购。②通过各种间谍途径，获得目标公司的重要情报，从而采取针对性的措施化解目标公司的防守。③趁目标公司全力收购另一目标公司之际，大量收购其股票，以获得同时实现对两个目标公司的控制。 目标公司常常采用的防御策略主要有：①送服“毒药丸”。②弃宝护身。 ③肉搏战。④金色降落伞。 ⑤焦土抵抗。 杠杆并购，管理层并购和联合并购。 杠杆并购是指企业以其准备并购的企业的资产和将来的收益能力作抵押，通过大量的债务融资来支持并购的行为。杠杆并购的实质就是一家公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的并购方式。 管理层并购是指目标公司的管理层通过大举借债或与外界金融机构合作，收购他们所在公司的行为。目标公司一般有以下几个特点：（1）没有利润产生或利润很少，从而使现有的股东们得不到相应的投资回报；（2）在现有的所有制结构中，公司的经营绩效难以得到令人满意的改进；（3）现金周转困难，但股东们没有准备，或无力开辟新的资金来源；（4）母公司需要收取现金；（5）公司出售可以减少母公司所面临的被并购威胁或压力。 联合并购是指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标公司的哪一部分以及收购时应承担的费用达成协议而进行的并购行为。联合并购之所以发生，主要是因为意欲进行并购的单个公司能力或规模相对较小，难以独自完成对目标公司的收购；或者是并购方只想得到目标公司的某些部分而不是全部；或者是并购方在收购整个目标公司时会面临反托拉斯或反垄断的限制。 救援式并购、协作式并购、争夺式并购与袭击式并购 根据出资方式的不同，并购可以分为：购买资产式并购、购买股票式并购、以股票换取资产式并购以及以股票换取股票式并购。 （1）购买资产式并购。指收购公司使用现金购买目标公司的全部或绝大部分资产，以实现并购。出资购买资产式并购能做到等价交换、交割清楚，没有后遗症或遗留纠纷。这种并购类型主要适用于非上市公司。 （2）购买股票式并购。指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以达到控制目标公司资产和经营权的目标。通过市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的并购方式，但因受到相关法