公司财务治理讲义.pptVIP

Financial Governance 学习要点 掌握公司治理与财务治理的内涵； 掌握公司治理和财务治理的联系与区别 掌握公司治理结构和公司治理机制； 掌握财务治理结构和财务治理机制； 了解利益相关者的财务关系 公司治理问题的提出 公司治理的相关内容 公司治理的提出 公司治理的起源与发展 公司治理的理论解释 公司治理的起源 1776年，亚当·斯密就对股份公司所有权和经营权分离和委托代理造成的后果感到担忧，认为“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员则纯粹是为自己打算。所以，想要股份公司的董事们监视钱财的用途，像私人合伙公司的伙员那样用意周到，那是很难做到的”。 1932年，美国经济学家伯利(Berle)和明斯(Means) 指出：“以追求利润为目的的支配集团，对于所有者并不能作到有力的服务。” 1960年代，美国企业史学家钱德勒指出：“到本世纪60年代，在美国经济的一些主要部门中经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式。” “公司治理”的概念肇始于20世纪80年代美国企业界爆发的股东诉讼热潮，股东诉讼的焦点就在于执行董事和经理们为自己确定报酬的行为缺乏程序上的公正性。在这种背景下，美国的立法和司法界开始在法律层面推动公司治理。1984年，美国法学研究所起草并发表了《公司治理结构项目：分析和建议》一文，首次正式使用“公司治理”一词。 公司治理的发展——一个全球性话题 从20世纪90年代开始，公司治理这一术语已经日益成为一个理论界和企业界密切关注的名词。 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 OECD公司治理原则 公司治理框架应保护股东权利； 应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿； 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作； 应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况，经营状况，所有权结构，以及公司治理状况； 董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。 公司治理运动形成的原因 1.公司治理与企业融资 现任世界银行行长沃尔芬森(James D. wolfenson):“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要” 良好的公司治理结构是企业融资，吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国的企业可以到国外去融资，但是一国，能否吸引长期的，有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受。 即使该国的公司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。 企业之间在资本市场上为获得融资而竞争，实际上就是公司治理的竞争。 公司治理运动形成的原因 2.投资者意向 McKinsey(麦肯锡公司) 发表了一份投资者意向报告(Investor Opinion Survey)，其主题是股东怎样评价和衡 量一个公司的治理结构的价值。 3/4的投资者认为在他们选 择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩 效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 80%多的投资者认为他们对公司治理结构好的企业，他们愿意出更高的价钱。 公司治理运动形成的原因 机构投资者的壮大，推动了运动的兴起。由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司。 亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。 美国安然事件的爆发，暴露了美国公司治理中存在的问题，唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视。 转轨经济国家中存在的突出问题是，企业经营的内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者和控制者。 公司治理的理论解释 委托代理理论 1）信息的非对称性和代理人问题 2）“所有权经营权分离”与代理人问题 1）信息非对称性和代理人问题 某一个人或集团为实现一定的利益目标，委托其他的个人或集团来进行各种活动（也包括决策）。这种关系中，行为委托方称为委托者，代替委托者工作的另一方是代理人。通过文字或口头所形成的这种契约关系就是委托——代理关系。