某集团及控股公司治理讨论稿.ppt

x集团管理咨询项目集团及控股公司治理 目录 集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定 x集团公司治理结构的主要特点 根据公司法的规定，国有独资公司不设股东会，董事会获授权行施股东会的大部分权利 董事会由3人组成，人数较少，运作效率高 董事会成员中无职工代表，与公司法的规定有出入 监事会由有关部门派出，依照有关规定对公司进行审计和监督 公司治理的制度安排，在经济学和管理学的研究中，有不同的侧重 企业的股权结构 上市企业的管理和资讯披露 企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理 经理层的报酬方式和标准 经理与董事的人力资源市场的有效性 x集团作为国有独资企业，在公司治理层面的制度调整余地不大 由于x集团单一国有股权结构的特征，在企业根本的利益机制方面，由政府控制，集团基本上没有调整的空间 集团只能在管理的角度，进行有限的调整，建立起较为合理的权力平衡制约机制和决策机制 在公司治理层面有限的调整，应以企业长期持续健康发展为出发点 在管理制度的层面，保证集团的长期持续健康发展 在目前单一产权结构及有关法律和政策的约束条件下，集团自身无法对治理体系进行结构性的调整，但应在实际运作过程中，应该执行公司法及集团的有关规定对董事会及总经理职能的严格分工…… ……同时，对董事会的组织及召开进行制度化的规范。应规定董事会会议的主要议题…… ……董事会的议题应经过充分地准备，并尽可能保证董事均能亲自参加…… ……董事会的决议应设定明确的规则 目录 集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定 为使集团董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应设立专门委员会，辅助董事会的决策 集团投资委员会的构成及职能 投资委员会审查项目的范围 集团业务拓展部在现有板块之外开发新的业务领域，需由集团进行的投资项目 集团根据战略目标，对现有板块结构进行调整，由此产生的重大并购、重组项目 投资委员会的运作方式 业务拓展部是投资委员会的工作机构 业务拓展部应制定投资委员会的表决规则并经董事会批准 由业务拓展部根据项目类型选择专家委员并负责召集和组织投资委员会的会议 业务拓展部对专家委员是否尽职作出评价，并向董事会提出专家委员的调整建议 执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议 由业务拓展部执行集团新业务开发的职能 由运营管理一部和二部分别对不同下属板块企业限额以上投资项目进行管理 集团预算委员会的构成、职能及运作方式 目录 集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定 集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员* 控股公司董事会构成 董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定论 When the CEO is also Chairman...Checks and balances have been thrown to the wind 如果CEO同时担任董事长，核查与平衡将会被丢在风中 Benjamin Rosen 本杰明·罗森 Chairman of Compaq 康柏公司董事长 为保证集团对控股公司有较强的控制力，使集团的管理模式能够顺利实施，建议集团确立控股公司的董事长与总经理职位分设的原则 在“放权式管理”的基本前提下，集团面临信息不对称的风险，不易在早期识别控股公司的潜在风险 在董事长与总经理合一的情况下，集团无法有效制约控股公司总经理对局部和短期利益的追求，集团总体战略意图的实施可能会遇到较大阻力 集团的管理模式尚处在建立和健全的过程中，大部分控股公司内部的管理制度体系尚不完备。在变革的过程中，需要集团对控股公司保持较强的控制力 集团派出执行董事的任用方式及职责 执行董事 集团派出非执行董事的方案选择 集团派出董事的绩效评价及报酬原则* 派出董事 目录 集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定 附件：公司法对有限责任公司董事会及总经理职权的规定 第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）