我国国有企业管理层收购（MBO）定价问题分析研究.pdfVIP

内容摘要 内容摘要 管理层收购(Management 的欧美国家。自2002年以来，MBO作为一种特殊的企业并购形式和全新的国 有企业改制方式被我国国有企业广泛采用，并且在调整国有经济结构，优化 国有资产配置，降低代理成本，加速中小企业改制，提高管理层的积极性和经 营管理水平，以及促进中国企业家阶层的成长等几个方面有着十分重要的意 义。但是，由于我国资本市场不健全、法律制度不完善以及相关配套制度尚 未建立，而且作为一种制度创新，MBO在我国仍是新生事物，运作的过程中还 存在许多有待规范和完善的地方，因此，现阶段我国管理层收购仍然面临着 定价问题、融资问题、制度缺失等诸多问题。而在这几大问题中，由于事关 是否存在国有资产流失，也就使管理层收购的定价问题尤为敏感，也最为重 要。11130交易定价的公允性问题是管理层收购争议的焦点，也是管理层收购的 核心问题。 本文通过对我国国企管理层收购的定价现状和存在的问题进行分析，指 出目前我国实施的MBO大都以每股净资产作为定价依据，采用协议转让方式 进行股权定价和转让，而且由于缺少对管理层历史贡献进行衡量的合理量化 模型，一些企业以管理层的历史贡献为借口压低收购价格，这些都造成了MBO 定价的不公。更重要的是，采用合理的定价模型确定收购价格只是解决MBO 定价问题的一个方面，要想从根本上解决MBO交易定价的公允性问题，关键 是建立和完善一个合理、透明以及充分市场化的定价机制和操作过程。本文 通过中美MBO经典案例比较，借鉴西方发达国家MBO市场化定价机制的优点， 总结我国MBO定价的不足和经验，着重从如何建立公平合理的14BO定价机制 入手解决我国国企管理层收购的定价问题，以期使我国MBO交易价格趋于公 平、公正、公开，从而更好的服务于改革。 文章共分为六个部分： 我国国有企业管理层收购(MBO)定价问题研究 第一部分是前言部分。本部分简要介绍了本文的研究背景，研究的目的 和意义以及国内外有关MBO定价的研究现状。 第二部分是管理层收购以及相关定价理论的概述部分。本部分首先介绍 了管理层收购的定义和特征；然后分析了我国国企管理层收购的深层次动因， 由于耶0在调整国有经济结构，降低代理成本，加速中小企业改制，完善激 励机制以及提高经营绩效方面的独特优势，在国企改革中起到很大的积极作 用，随着相关制度的完善，MBO必将成为国有中小型企业改革的主要方式之一； 接着又指出定价问题是国企管理层收购的核心问题，是最敏感和争议最多的 问题，对定价问题的研究和解决对管理层收购在我国的发展具有重要意义； 本部分最后对管理层收购定价的相关理论作了简要综述，总结出比较公认的 影响MBO交易价格公平性的因素有三个：信息不对称、内部人行动和利益冲突， 并且简要介绍了三种主要的企业值评估方法：贴现现金流估价法、相对比较 乘数法和或有要求权估价法。 第三部分是我国国企管理层收购的定价现状以及问题分析部分。本部分 主要介绍了目前我国国企管理层收购的定价现状：目前我国上市公司在进行 管理层收购时，基本采用协议转让的方式进行，转让股权为国有股和法人股， 股权转让的定价也主要参考实施管理层收购前公司每股净资产。并且均有一 定幅度的折让比例．接着分析了我国国企管理层收购在定价方法、定价过程 中存在的主要问题，比如以每股净资产作为定价基准的不合理性，管理层的 历史贡献不能合理量化问题等：并且提出定价问题的解决只有科学合理的定 价模型是不够的，合理的模型需要合理的参数支持，而在我国这种不完善的 资本市场情况下，由于得不到合理参数的支持，合理的定价模型和方法得出 的结果也是不科学的。因此，仅从如何构建科学合理的管理层收购定价模型 的角度来解决我国国有企业管理层收购的定价问题是远远不够的，不能解决 根本性问题。最后分析指出缺乏一个合理、透明以及充分市场化的定价机制 和操作过程是我国国企管理层收购定价问题的关键。 第四部分是中美有关管理层收购定价机制的经典案例分析部分。本部分 通过对我国早期管理层收购的经典案例：粤美的公司MBO案例和美国有关管 理层收购定价机制的经典案例；RJRNabisco公司MBO案例的比较分析，指出 中美两国MBO定价过程的主要差异在于是否实行了市场化的MBO定价机制， 2