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浅析夫妻公司的缺陷与完善 　　【摘要】夫妻公司是公司中存在夫妻作为股东而成立的有限责任公司，此类公司有许多令人称道的优点，但这并不能掩盖其所存在的诸多问题。本文通过对夫妻公司存在的问题进行深入的探讨，对夫妻公司的法人人格进行分析，提出适用法人人格否认制度的条件，并提出完善夫妻公司的建议。 　　【关键词】夫妻公司 法人人格否认 公司人格 　　一、夫妻公司存在的问题 　　2005年修改的新《公司法》大幅降低了有限责任公司的设立门槛，家庭小作坊、家庭化的合伙纷纷升级为有限责任公司。实践中，“夫妻店”往往演变成了“夫妻型有限责任公司”，其特点在于公司的股东就是夫妻，或者公司的主要控股股东就是夫妻二人。“夫妻型有限责任公司”继承了“夫妻店”经营灵活、转向迅速的优点，又具有公司股东仅承担有限责任，有利于降低风险投资，它的存在以及良好的运作对于繁荣社会主义市场经济具有重大作用。夫妻公司虽然有很多可取的优势，但其仍存在较大弊端。 　　（一）公司经营风险大 　　对于夫妻之间来说，公司在经营中存在很大风险，因为夫妻意思表示的高度一致性，因此可以看做夫妻两个股东决策权集于一人之手。虽然股东并不必参与经营，但股东仍然在一些重大问题上享有决策权。与其他公司不同的是在夫妻公司中，其中的一个股东对另一股东所作出的决策有更多的影响机会，甚至有可能一方完全放弃决策权而让另一方完全的决策权。在此情况下，一个错误或有不良影响的决定能够轻易地获得通过。因此，在设立夫妻公司之初时，两位股东应弄清其在股东会所作出的决定承担与其出资相应的责任。因此，任何一方都应当珍视自己的决策权。 　　（二）易发生财产混同，损害债权人利益 　　对于夫妻公司在进行违法行为时相较其他有限责任公司会更加隐蔽，对夫妻公司的监管相比其他公司而言应受到更多的重视。在夫妻中，通常是夫妻中一人作为股东的同时自任董事、经理，此时复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡相对于普通有限公司来说作用微小。于是，夫妻极有可能利用这点混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷，甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。这诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人，而在有限责任的庇护下，即使公司财产有名无实，而股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究，使公司债权人或相对人承担了过大的风险。 　　（三）夫妻是大股东易损害中小股东的利益 　　在夫妻公司中，夫妻二人所持股份加在一起很有可能占全部股份的很大份额，并且夫妻间有紧密的联系在很多情况下他们间的意思具有高度的一致性，在这种情况下，可以将夫妻二人看作为一个大股东，因此难免会出现“一股独大”的情况，此时，夫妻二人就控制了股东会的经营决策权，使股东会从一个民主决策机构演变为大股东即夫妻二人合法转移上市公司利益的工具，小股东无法积极行使自己的权利。这种情况在上市公司中尤为明显，在上市公司中大股东经常设置人为障碍，剥夺部分小股东参加股东大会的权利，在修改公司章程、选举和罢免董事、监事、处分公司权益时，常常“一票否决”，限制甚至禁止小股东发言。作为投资者中占很大一部分的小股东，他们的投资权益如果得不到有效的保障，从资本市场和股票市场中得不到权益，就会丧失投资热情。而退出参与市场资金的融通，这最终阻碍了资本市场的积极发展。 　　二、完善夫妻公司的建议 　　夫妻公司存在诸多问题，但法律没有明文的限制，如果不能妥善处理好将会对市场经济甚至整个社会产生不利影响。下面就完善夫妻公司制度提出几点建议。 　　（一）坚持严格的登记、公示及必要的书面记载制度 　　为了能够使夫妻公司的债权人在同公司交易时充分了解公司的状况，完全可以规定夫妻公司在登记是将股东间的相关情况记载于公司登记机关的登记簿上可供公众查阅。夫妻公司应当在公司登记中注明股东之间的夫妻关系并在执照中载明。要“严格规定夫妻公司的设立条件和设立程序，禁止滥设夫妻公司”。当然要做到防止夫妻公司的滥设，就必须强化登记机关的权力，实行实质审查主义，公示主义。当发现申请注册的公司实际上是夫妻公司，但却但在申请时未表明其性质，有关登记机关有权拒绝登记，以做到禁止滥设夫妻公司。除了设立时要求登记股东间的夫妻关系，还要求夫妻公司公开登记时起的运营状态，使交易相对人能够充分了解夫妻公司，降低交易相对人的投资风险。 　　（二）提高夫妻公司注册资本的最低限额 　　对于夫妻公司来说，注册资本的最低限额制度是非常重要的。因为公司作为一个独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产的多少。公司的注册资本也就成为了对公司对方当事人的最低担保，因此提高夫妻公司最低注册资本十分必要。对于夫妻公司的最低主次