企业并购战略讲义.ppt

兼并与收购的异同 相同点 1）基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营 2）交易对象相同 都是以产权为交易对象 区别 1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让； 2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险； 3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 3 混合购并 混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态： （1）?产品扩张性并购， （2）?市场扩张性并购， （3）?纯粹的并购， 混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。 杠杆收购 杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）是企业兼并的一种特殊形式，这种收购战略曾于80年代风靡全球，成为一种常见的资本运营方法。 杠杆收购是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。。 杠杆收购中的“杠杆”一词其实就是负债的意思，（一般情况下10%的自有资金，50-60%企业资产有最高求偿权的银行收购贷款，30-40%通过发行债券）这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。 杠杆收购的具体运用方式 1.负债控股 2.连续抵押 3.合资兼并 4.以目标企业做抵押发行债券 5.分期付款 杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构——高负债政策作为指导思想。杠杆收购关键在确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。 杠杆收购的适用范围与条件 通过杠杆收购进行重组的企业因为重组后会面临强大的偿债压力，因此适合杠杆收购的企业一般需要满足一定条件。 （1）稳定而充足的现金流量 （2）良好的经营前景和升值空间 （3）收购者富有管理经验和良好信誉 （4）管理层有一个可行的经营计划 （5）收购前负债率特别是长期负债率低 （6）非核心资产易于被变卖 （7）业务性质受经济周期波动影响小 （8）企业有足够适宜用作贷款抵押的资产 管理层收购 管理层收购(Management Buy-Outs，MBO)又称“经理层融资收购”是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。其特点有： 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，目标公司存在潜在的管理效率提升空间，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。 管理层收购与相关概念的区别 1、从行为目的分析：上市公司收购和公司兼并的目的主要是为了掌握目标公司的控制权，而管理层收购则主要是为了产权结构的重组或提高效率； 2、从行为的主体看，上市公司收购和公司兼并可以是任何人，而管理层收购仅限于本公司的管理层； 3、从行为的方式看，上市公司收购必须通过证券市场，公司兼并和管理层收购一般通过协商的方式进行； 4、从资金的来源看，上市公司收购和公司兼并必须是行为人的自有资金，而管理层收购则是靠杠杆融资。 杠杆收购在中国 杠杆收购在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具，在我国同样有广泛的适用范围。 第一，我国目前存在大量（拥有一定数量的资产却管理水平低）应该被收购的公司，需要进行重组，寻求进一步的出路。 第二，除了极少数实力相当雄厚的公司外，大多数优势公司无法完全依靠自有资金进行并购活动。 第三，我国金融机构拥有极其庞大的存款余额，亟待寻找有效率的投资渠道。 目前我国的大多数国有企业负债比例高，不良资产多，需要通过合适的融资手段解决资本运营环节所需要的大量资金，即使少数有条件以