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A股上市相关法律问题 -北京市金杜律师事务所- 杨小蕾 合伙人 二OO九年四月 A股上市主要法律法规概览 A股上市主要法律法规概览-首次公开发行 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《中国证监会关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》 《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》 《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》 《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》 《公开发行证券公司信息披露的表宝贵则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》 A股上市主要法律法规概览-首次公开发行 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作规则 》 《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》 A股上市主要法律法规概览-首次公开发行 《证券发行与承销管理办法》 《关于做好询价工作相关问题的函》 《关于发布超额本领选择权试点意见的通知》 《关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知》 《上海证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所股票上市规则》 《上海证券所股票上市公告书内容与格式指引》/《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》 A股上市主要法律法规概览-首次公开发行 《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 A股上市主要法律法规概览-增发 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法 》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司公开发行证券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 首次公开发行并上市的主要条件 主体资格 《首次公开发行股票并上市管理办法》（第8-13条） 发行人应当是股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合国家产业政策 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 主体资格 《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用- 证券期货法律适用意见第1号》 主体资格 《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》 主体资格 《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》 主体资格 《股票发行审核标准备忘录第15号-关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引》 主体资格 主体资格 主体资格 《中华人民共和国证券法》（第10条） 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： 1.向不特定对象发行证券； 2. 向特定对象发行证券累计超过二百人的； 3.法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 主体资格 《首次公开发行股票并上市管理办法》（第13条） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 《中华人民共和国证券法》（第166条） 投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外 主体资格 《中国证监会关于职工持股及工会持股有关