第一章公司治理框架下的财务管理.ppt

第一章 公司治理框架下的财务管理 第一节 公司治理结构 第二节 公司治理中的财务代理人 第一节 公司治理结构 一、公司治理问题的产生 二、公司治理的核心任务 三、公司治理的主要模式 二、公司治理结构 公司治理（Corporate Governance）是指用来协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。它要解决的一个基本问题就是代理问题，即经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。 二、公司治理结构 二、公司治理结构 二、公司治理的核心任务 决策-将众多人的意识转换为一个集体的意 识，从而使这些人能够在集体中联合行动。 监督-相互制衡，建立民主 3. 激励- 三、公司治理的主要模式 （1）亚洲的家族式治理模式 （2）日本和德国式的内部治理模式 （3）英国和美国式的外部治理模式 （1）亚洲的家族式治理模式 家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。 这种治理以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表 家族企业的特征 很多家族成员涉足在企业中 集中的所有权和控制权 所有权和管理权的继承 企业透明度低 Sun Hung Kai Properties (Stock Code: 0016) Sun Hung Kai Properties (Stock Code: 0016) 家族企业的金字塔式股权结构-家族股东剥削中小股东的工具 50% 51% 51% 51% 3% 家族金子塔式控股图 家族对D公司的所有权（现金流权）= 51%X51%X51%X50%=7% 家族对D公司的控制权=50% 金字塔式控股结构造成了所有权和控制权的分离，家族利用较少股权控制了相当多的公司，也给了家族剥削中小股民的机会。（如果家族掏空了上市公司D100元,自己的损失只有7元，因此家族可以得到93元） 因此上市公司的所有权与控制权愈分离，愈增加中小股民被剥削的可能，而公司价值愈低。 Claessens、Lang等人（2000）对东亚地区2980家公司进行了研究，发现2/3的公司是家族控制，6成以上家族控股公司的经理人员来自控股家族。 如印尼一个家族控制了整个股市市值的16.6%，菲律宾一个家族控制了17.1%的股市市值，在香港和韩国，10大家族控制了1/3的股市市值。 （2）日本和德国式的内部治理模式 银行在日本和德国扮演者特殊的角色。 如德意志银行控股了奔驰轿车、安联保险和贝尔银行、德勒斯登银行等。 如富士银行与日产汽车、日本钢管、札幌啤酒、日立、丸红、佳能等公司为关联企业。 （2）日本和德国式的内部治理模式 1．金融机构融资为主，资产负债率高 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。 2．法人(含银行)股占据主导地位 法人股份制为日本占主导地位的企业制度，法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。 （2）日本和德国式的内部治理模式 在日本和德国的企业里，银行、关联公司、职工都积极通过董事会、监事会等参与公司治理，这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为内部人集团，该种治理模式称为内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达，这种治理模式被称为“外部治理模式” 。 （3）英国和美国式的外部治理模式 高度分散化的股权结构 1.股权资本居于主导地位，资产负债率低 2.股权分散，机构投资者占据重要地位 3.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制和监督经营者，“搭便车” 盛行 （3）英国和美国式的外部治理模式 外部控制主导型公司治理模式的特点 （一）董事会中独立董事比例较大 董事会是公司治理的核心。美