海城市建筑工程公司等4家企业股份制改造项目法人治理结构设计报告(PPT27页).ppt

海城市建筑工程公司等4家企业股份制改造项目法人治理结构设计报告 导 读：法人治理结构的原理 法人治理 结构的原理 各机构的 议事程序 各机构 的职权 各公司的治 理结构设计 附录 国有企业改制体现的是一种制度的变迁 产权关系模糊 政企不分 政资不分 组织管理机制混乱 企业内部权责不明 原有企业制度的特征 适应社会主义市场经济需要 产权清晰 责任明确 政企分开 管理科学 现代企业制度的特征 制度的变迁 制度体现 企业法人制度 有限责任制度 科学的组织管理制度 国有企业股份制改造是将原国有企业转变为公司制企业，本质上是对财产制度的改造 国家为单一产权主体 传统的国有企业财产制度 企业财产 原始所有权 通过 改制 企业法人财产制度 股权 权 利 责 法人财产 股东是公司的投资者和组成人员，公司制度的核心是保护股东的合法权益 股东出资 公司制企业中不同的机构对公司的财产拥有不同的权利与义务 股东会： 全体股东 公司的负债 所有者权益 公司的总资产 董事会： 全体董事 所有权 （剩余追索权） 法人财产所有权 经营者： 总经理 经营控制权 保障其增值 公司制企业采用权力机构、管理机构和监督机构相互监督、相互制约的法人治理结构 股东会 董事会 全体股东 董事长和董事 高层执行官 总经理及经营班子 公司最高权力机构 聘任 监事会 监事 选举并授权 行使监督权 最高决策和领导机构 公司常设监督机构 公司执行机构 使出资者、经营管理者、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到出资者放心、经营者精心、员工用心的效果。 行使所有权 选举产生 行使法人财产权 行使经营控制权 规范的企业组织制度 激励、约束、制衡的机制 导 读：各机构的职权 法人治理 结构的原理 各机构的 议事程序 各机构 的职权 各公司的治 理结构设计 附录 股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议 股东的生产管理参与权主要通过参加股东会的表决来实现。股东会是股东表达其意志和利益要求的主要场所。 股东的权力： 1）剩余索取权 2）投票权 3）选举权 4）起诉权 5）知情权 6）监察权 股东会的权力 经营方针和投资计划决定权 ； 选举和更换董事、监事权 ； 审批董事会、监事会或监事报告权； 审批公司年度财务预算、决算方案权； 审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权； 对公司增加或者减少注册资本作出决议权； 对外转让出资的决议权； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权； 对公司章程的修议权。 股东会应具备的基本特征：采用长期眼光，关注主要目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩 由全体股东组成； 非累积投票制； 同股同权 例行年会：一年一次必须召开的股东会 特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会 董事会是公司法人组织的领导和管理机构 董事会由股东会选举产生，作为公司的法人代表全权负责公司经营 董事会的权力 ①负责召集股东会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案； ⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部机构的设置； ⑨聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标 ，对公司业绩进行近距离定期监督 ，只管目标执行，不管经营过程 董事会议事一人一票制 总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员 与董事会为委托代理关系，对董事会负责 总经理的权力 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光 ，根据工作实际情况，拟出各种管理方案 ，管理公司资源 ，负责具体日常决策和提高业务绩效 详细设置见组织结构设计 监事会又称监察人，是对董事会执行业务活动实行监督的机关 监事会是股东会的代表机构，对股东会负责 监事会的权力 ①检查公司财务； ②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； ③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正； ④提议召开临时股东会；