公司法课件资料.ppt

独资企业 亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由一人拥有和控制并由一人承担无限责任的企业。 法律地位： 不具有法人地位，是典型的非法人企业 独资企业与公司的比较： a、设立主体不同 ——法人组织不能设立独资企业 b、成员人数不同 ——一人投资设立，一人承担风险 c、法律地位不同 ——无独立法律人格 d、财产关系不同 ——企业主所有 e、经营管理不同 ——企业主经营 f、 责任承担不同 ——企业主无限清偿责任 合伙企业 合伙企业 合伙是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营组成的营利性组织。 合伙企业的法律地位与独资企业一样也是非法人企业 公司与合伙企业的比较 a、成立基础不同 b、法律地位不同 c、财产关系不同 d、人身关系不同 e、管理权利不同 f、盈亏分配不同 g、责任承担不同 公司和企业的关系 公司是现代化的企业管理模式 但是 公司≠企业 他们是一种交叉的关系 企业类型 地位 治理结构 治理规则 内资企业 现代企业 公司企业 有限公司 一般（2-50） 法人 股东会 董事会 监事会 章程 1 一般 国有独资 外资 股份公司 发起设立 法人 募集设立 公开（上市公司） 定向（非上市公司） 合伙企业 普通合伙 非法人 协议 有限合伙 个人独资企业 非法人 传统企业 国有企业 法人 集体企业 城镇集体 法人 乡村集体 不定 私营企业 不定 外商投资企业 合营 合资企业（股权型） 法人 董事会联合管理 章程协议 合作企业（契约型） 不定 外资企业 不定 公司的特点 我只强调公司的 有限责任 这个特点： “责任有限”既是公司的一个显著特点，又是公司法的一个首要原则 有限责任的含义我国《公司法》确认了公司的两种形式：股份有限公司、有限责任公司（其中包括国有独资公司）。这两种形式的公司，其股东均是以自已的出资或持有股份为限对公司承担责任，现有不少人将有限责任理解为公司在其注册资本范围内承担有限责任，这是很错误的。 根据我国《公司法》的规定，公司是以其全部财产对外承担责任，是无限的。而股东的责任是有限的，以其出资为限。 早期的企业投资者均是承担无限责任。投资者负无限责任的企业规模小，抗风险的能力也小，它适合初期商品经济发展的需要。人们在生产劳动实践中逐渐体会到，企业规模影响效益，规模越大则成本越低，效益越好、但举办大规模的企业，其风险也相应增大。这对投资者来讲，压力很大，因而希望有一种新的组织形式出现，它既能广泛集中资金。又能分散风险。于是股份公司演化出来了，法律上承认投资者（即股东）仅就其股份出资负担有限责任。股份公司的出现和发展是近现代经济史上的一件大事。 分散风险 公司构成的机理在于经营风险的三次分散： 第一次分散给股东，股东的投资是股东根据对自己实力的估计及风险的选择确定的。没有股东的投资，公司就无法存在，更谈不上承担风险。 第二次分散给公司，股东在承担了它们所投资金风险以后，其余风险转移给公司。公司除用股东投资承受风险外，还用资本衍生的利益、负债形成的资产（自负盈亏）以及其他途径而获得的资产承受经营中的风险。 第三次分散给公司的债权人，当公司的全部资产不足以清偿债务的时候，公司即不能存续，债权人未得到清偿的部分只有由自己承担，它不能要求公司的投资人即股东偿还。 正是这样的制度设计，股东投资降低了风险，提高了投资的热情，使公司成为了有效地集资方式，规模之大，富可敌国。公司在市场大潮中经受着各种风险的考验。 优缺点比较 无限公司 优点：组织简易 股东努力经营 缺点： 规模有限不适于大型企业 投资者压力大（风险责任重大） 股份有限公司 优点： 集中大量资本 股票转让流通性好 缺点： 设立管理复杂 会计事项公开化（股东肯定不乐意） 第二节 公司法 1.? 公司法的概念： 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 公司法的特征：见教材P43。 除了第一条之外，其余的可以概括成： （1）?????? 公司法兼具组织法和活动法的双重性质。 （2）?????? 公司法兼具实体法和程序法的双重性质。 （3）?????? 公司法兼具强制法和任意法的双重性质。（以强制性为主。私法的公法化） （4）?????? 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质。 德日立法体系对比 德国 1861 德国旧商法典 其中有对股份有限公司做了简单的规定 1892 德国有限责任公司法 1897 德国新商法典（1871德意志帝国，俾斯麦时期） 1937 纳粹时期 《德国股份法》 1965年 新 《德国股份法》 2002年全面修订了 有限责任公司法 和德国股份法 日本 1869