私募股权投资重点分析.ppt

* 西南财经大学金融学院 * 第三讲 私募股权投资 （7）反摊薄条款 指的是当企业新一轮融资的发行价格低于之前轮次的发行价格时，投资者有权免费得到一定数额的新股或调整其转换比例，从而使得其入股成本降低到与新股发行价格相当的水平。 * 西南财经大学金融学院 * 第三讲 私募股权投资 （二）控制权条款 （1）投票权及董事会席位 国外公司允许设置不同类别的股票，在同一类别下允许设置不同系列，公司会设定不同类别和系列股票的权利和所受的限制，这些都是谈判的结果，主要包括投票权、董事会席位和各专业委员会席位。 (2) 保护条款 优先股股东要求就重大事件的表决权。 （3）信息披露条款 就没有董事会席位的投资者获取有关运营信息的途径和方式。 * 西南财经大学金融学院 * 第三讲 私募股权投资 （4）领售条款 一旦同意被收购的股东累计投票超过条款规定的比率（如80%），那么其他不同意的股东根据领售条款也必须和收购方签定收购协议。 出售方因陈述等原因承担的责任仅限于出售获得的收益。 要排除收购方控制了领售权要求的最低比例，以明显低价出售企业的情况。 （5）优先购买权 第一是有优先购买新股以保持持股比例不变的权利；第二是创始人及团队成员出售股份时，公司及其他股东在同等条件下有优先购买的权利，一般和共同出售权放在同一条款中，但家庭财产规划和约定的免责转让可以排除在外。 * 西南财经大学金融学院 * 第三讲 私募股权投资 （6）股份转换权 分为主动转换和强制转换，强制转换一般发生在上市前。 （7）竟业禁止 为了防止创始人及团队成员离职后从事与公司相竞争的业务，PE可能要求创始人及团队成员签定竟业禁止协议，期限一般是一年，并要给以一定补偿（否则协议无效）。 （8）创始人及员工股份 生效机制和回购机制 （9）费用条款、排他条款、保密条款和重大不利事项条款 * 西南财经大学金融学院 * 第四讲 私募股权投后管理 过去，私募股权投资基金并不重视投后管理，可能的原因是成长投资策略没有必要深度介入；创业者对企业有很强的控制力，外部投资者很难介入，创业者也有可能不欢迎介入；私募股权投资基金项目太多，无暇顾及。目前投后管理越来越受到私募股权投资基金的重视。 * 西南财经大学金融学院 * 第四讲 私募股权投后管理 一 信息收集渠道 董事会会议；财务报告；管理层交流；现场调研。 * 西南财经大学金融学院 * 第四讲 私募股权投后管理 二 监控指标 根据企业的具体情况侧重点各有不同，重点是观察投资逻辑要点中的关键点和重要的假设是否成立 * 西南财经大学金融学院 * 第四讲 私募股权投后管理 * 西南财经大学金融学院 * 第五讲 私募股权投资的退出 在做出投资决策的时候就应该考虑到退出以及退出策略，包括退出时间、方式和预期收益率，还应该考虑到不能按计划退出的应对措施。退出方式包括IPO、整体出售、赎回、二手交易、清算等。 * 西南财经大学金融学院 * 第五讲 私募股权投资的退出 一　IPO退出 　　　上市流程：改制重组，上市辅导及材料制作、监管机构审核、发行操作。 IPO退出有两种方式，第一是发行时献售（存量发行），第二是上市后以公开交易方式卖出，又可以选择正常交易和大宗交易，上市限售期，税收的规避。 　　　 时机的选择：牛市、经济繁荣阶段、企业盈利高峰。 　　　上市地点的选择：国内，上海证券交易所（主板），深圳证券交易所，中小板和创业板，新三板。国外，美国、香港，其他 　　　　 * 西南财经大学金融学院 * 第五讲 私募股权投资的退出 二、出售退出 出售给其他公司；出售给其他基金。 买方目的分析。 * 西南财经大学金融学院 * 第五讲 私募股权投资的退出 * 西南财经大学金融学院 * * 西南财经大学金融学院 * * 西南财经大学金融学院 * 第二讲 私募股权资金的募集 权力架构： 普通合伙人的权利和义务、关键人条款、投资委员会、咨询委员会、合伙人会议。 * 西南财经大学金融学院 * 第二讲 私募股权资金的募集 投资运作： 投资范围、投资限额、跟投 * 西南财经大学金融学院 * 第二讲 私募股权资金的募集 清算、解散及终止 其他 * 西南财经大学金融学院 * 第二讲 私募股权资金的募集 * 西南财经大学金融学院 * 第三讲 私募股权投资 一 项目的来源与筛选 二 尽职调查 三