新三板挂牌主办资产评估事务所要点.docxVIP

新三板挂牌主板资产评估事务所 所谓新三板资产评估是指在市场经济条件下，由专业的机构和人员，依据国家有关规定，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对新三板企业资产价值进行评定和估算的行为。 新三板挂牌企业必须是股份有限公司，因此很多拟挂牌企业需要进行股份制改造，这就需要有专业的资产评估机构对公司资产价值进行科学的、相对准确的评定和估算，因此作为计算公司资产总额和股本总额的依据。 在此非常感谢资产评估界专家郑传国总裁，提供这么专业的资料。他是北京北方亚事资产评估事务所执行总裁，帮助了上百家企业上市项目，曾担任过上市公司董事会秘书，独立董事等，企业上市资产评估经验非常丰富，有很多实操经验，感谢他的无私分享。他也是我们企业上市微信公众平台专家委员会核心成员。 因此，资产评估机构是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一，选择一家高效、专业的资产评估机构对于新三板拟挂牌公司来所十分重要。 中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。 股份制改制必须评估，跟新三板或IPO没有关系。评估费用一般在8-15万左右，评估费用有的会跟会计师审计费用一起打包，具体评估公司和委托协商决定。股改评估必须找证券评估资质的评估机构， 目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。 一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足 1、问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 2、解决方案 a、如实披露 公司在公开转让说明书中???实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 b、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 c、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 3、案例评析 挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 2013年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。 （一）2013年6月股改时存在的瑕疵 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署《发起人协议》。 2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。 （二）公司针对上述瑕疵的整改和规范方案及实施 1、2014 年 1 月 25 日，有限公司股东王建胜、卢善敏、王倩、冷用斌、龙祥红共计 5 人作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。” 本所律师核查，《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的规