境外上市架构废止有关实务操作.pptVIP

境外上市架构废止的有关实务操作 北京市康达律师事务所 二零一零年九月 本次讲座的主要内容: 一、境外上市架构的搭建 二、境外上市架构废止实务操作中的几个基本 原则及要点分析 一、境外上市架构的搭建 根据有关案例及实践操作经验，境外上市架构的搭建主要分为两种模式： 第一种：直接持股。即开曼公司直接持有境内公司的权益，将境内公司变为WOFE或者中外合资经营企业。 第二种：协议控制。即开曼公司在境内新成立WOFE，与境内公司签署业务运营等协议以达到实际控制的目的。 二、境外上市架构废止实务操作中的几个基本原则及要点分析 （一）关键词：“复制” 根据目前“去红筹”的成功案例，需要固定开曼公司的股东，并“复 制”到境内公司。“复制”过程中，保持开曼公司、境内公司的实际 权益持有者及股权比例一致。 “复制”过程的基本原则： （1）原则上开曼公司由境内自然人控制的，其持股主体也要回到境内，即境内公司的控股股东需为境内法人或自然人； （2）“实际控制人不变”； （3）“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”。 直接持股模式的实务操作： 允许外资直接投资的产业，境内公司的股权结构可直接按照开曼公司的股权结构进行调整： 第一种：开曼公司主体弃用，境外投资者直接持股，实际控制人转回境内持股。调整之后的架构为： 操作难点： （