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第三章 公司法 本章主要内容： 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第一节 公司法概述 本节主要内容： 一、公司的概念与特征 二、公司种类 三、公司董事、监事、高级管理人员资格义务 四、公司财务会计制度 五、公司合并、分立 六、公司解散、清算 问题讨论 1、我国的公司类型有哪些？试比较公司 与企业的区别。 2、一个人能否设立公司？ 一、公司的概念与特征 公司：依照公司法在中国境内设立的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司：公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股东责任有限，公司责任有限（举例） 一、公司的概念与特征 公司特征： （1）公司是企业的一种组织形式。企业，是以营利为目的的独立经济组织。 （2）公司是企业法人。公司的设立必须符合企业法人的条件。 （3）公司是依照公司法设立的。在我国只包括有限责任公司和股份有限公司。 二、公司种类 1、以股东责任为标准 无限责任公司：股东对公司债务负无限连带清偿责任。 有限责任公司：股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。 股份有限公司：公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。 二、公司种类 2、以公司信用为标准 人合公司：以股东个人信用为基础的公司。典型：无限责任公司 资合公司：以公司资本信用为基础的公司。典型：股份有限公司 人合兼资合公司：公司的信用基础兼具股东个人信用和公司资本信用两个方面。典型：有限责任公司。 二、公司种类 3、按公司的控制与支配关系 母公司：通过掌握其他公司一定比例股份（通常需持有该公司50％以上的股份），从而实际控制或支配其他公司的生产经营活动。即控股公司。 子公司：指全部股份或一定比例的股份被另一公司实际控制。 子公司具有企业法人资格，有自己的公司名称、章程和财产，独立地以自己名义从事经营，依法独立承担民事责任。 二、公司种类 4、按公司的内部管辖关系： 总公司：也称本公司。总公司对公司系统内的业务经营、资金调度、人事安排等具有统一的决定权。 分公司：被总公司所管辖的公司分支机构，分公司不具有企业法人资格，仅为总公司的附属机构，其民事责任由总公司承担。 二、公司种类 分公司虽然不具有企业法人资格，但仍具有经营资格。需办理营业登记并领取营业执照。 分公司可以以自己的名义独立订立合同，也可以自己的名义参加诉讼。这不同于公司的职能部门。（举例：银行分支机构） 思考题：分析子公司与分公司的区别。 （财产，法人资格，名称） 第二节 有限责任公司 本节主要内容： 一、有限责任公司的概念、特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的股权转让 五、一人有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 有限责任公司： 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 特征： 股东人数法定限制； 股东责任有限，公司责任有限； 兼具人合与资合性 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件：?? ? （1）股东符合法定人数；?? ? （2）股东出资达到法定资本最低限额；?? ? （3）股东共同制定公司章程；?? ? （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；?? ? （5）有公司住所。 二、有限责任公司的设立 1、股东 股东：即公司的出资人。公民、法人、国家及外国投资者均可以成为有限责任公司的股东。 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2、注册资本 最低限额为人民币三万元。 3、公司章程 是公司的行为准则，也是确定股东权利义务的依据。 二、有限责任公司的设立 （二）设立程序 申请公司名称预先核准——订立公司章程——股东缴纳出资额——申请设立登记（公司登记申请书、公司章程、验资证明） 公司营业执照签发日期为公司成立日期。 二、有限责任公司的设立 （三）股东出资方式 问题1：股东可以用哪些财产出资成立公司？ 问题2：劳务能否作为出资方式？ 货币； 非货币财产：实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产。 二、有限责任公司的设立 非货币财产 ?知识产权：专利，商标，著作权。 其他非货币财产：债权、股权、采矿权、探矿权，非专利技术等。 非专利技术：指专有技术，或技术秘密。如产品配方，工艺流程，技术图