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疑难案例之讨论 案例简介 有一个2005年以前的实际案例，是因公司僵局而请求法院给予司法救济的案件。说的是2001年2月，刘某与胡某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，胡某出资20万元，刘某出资30万。刘某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，胡某任公司监事。 公司自开业以来，经营状况良好，资产迅速膨胀，在此期间，胡某曾多次提议召开股东会并分配利润，但刘某拒不召开股东会。 同时，刘某又另设了一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并转移了公司一些业务、资产。 2005年2月，胡某以刘某与公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。 法院在立案之前要求胡某首先用尽内部救济措施。胡某遂遵法院指示，在报纸上发布拟进行股权转让的公告，并且继续与刘某协商，均得不到解决。 在上述内部救济措施用尽的情况下，人民法院于2005年6月1日受理此案。 公司成立多年从未召开过股东会，也从未进行过利润分配，胡某作为股东已形同虚设。刘某控制公司并损害公司利益，公司已陷入表决僵局和经营僵局，胡某在自身权益无法得到保障且内部救济措施用尽的情况下，应当如何维护自己的合法权益？ 案例简介 创先公司2000年6月登记成立，注册资本2000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人雷某。 2003年2月25日，创先公司经依法核准，股东变更为雷某、谭某，二人分别持有股份49%和51%。雷某任公司执行董事兼总经理，谭某任公司监事。 之后，创先公司于2004年解散员工，停止经营，其办公场所被法院查封，公司长达三年之久没有召开股东大会。 2006年下半年至今，谭某无法找到雷某，公司营业执照、印章也被雷某控制使用。而且，创先公司持有的普通股因质押被银行冻结1次、因涉诉先后被法院冻结6次。 谭某于今年5月1日在某报刊登公告，要求创先公司及雷某就公司是否存续问题召开临时股东会，对此公司及雷某均没有回应。 法院认为，创先公司作为依法注册成立的有限责任公司，应当按照公司法的相关规定及公司章程，稳健进行经营活动，维护公司股东的合法权益，且不得侵害债权人的利益。作为公司的投资人，公司股东其目的是通过公司的经营活动获得投资收益，但创先公司目前既无经营场所、公司员工，也未开展经营活动，股东的投资目的无法实现，其权益很难得到保障。 按照创先公司章程规定，公司应每年定期召开一次股东大会；代表四分之一以上股东权的股东或监事提议，可召开临时股东大会。可近三年来创先公司却没有召开定期会议，经谭某的提议也未召开临时会议，作为公司最高决策机构的股东大会已名存实亡，公司明显陷入僵局。谭某在一年多的时间里无法找到控制公司营业执照、印章的雷某，由此可见作为人合因素为重的有限责任公司的股东，双方之间已丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂，且不具备通过其他途径解决公司僵局的条件。 法院认为，从创先公司目前所持有的其他公司股份的价值及所欠的债务来看，并未反映出资不抵债的情况，解散公司，进行清算，不但不会侵害公司债权人的利益，反而还有利于债权人的债务及时得到清偿，并及时、有效地实现对股东权益的司法救济，有利于维护公司正常经营秩序，保护投资人利益，优化投资环境。故法院依法作出上述判决。 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 这两个案例涉及到有限责任公司股东权益之司法救济。 有限责任公司股东权益之司法救济 一、公司之僵局 因股东间或公司管理员之间的利益冲突和矛盾，可能导致公司无法正常运营，因为部分股东或者董事拒绝参加会议使得董事会或者股东会无法召开，任何一方的提议对方都不接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，以及董事、监事、高级管理人员消极应对股东提议、建议，就会形成公司僵局，一旦公司僵局形成，对公司、股东以及债权人等利害关系人的利益都将造成严重损害。 二、公司僵局的成因 公司僵局的成因主要有以下几个方面： 1．公司决策和管理所实行的多数表决制。 依照我国《公司法》和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权或人数的同意，对于公司增资、减资、分立、合并、解散以及修改章程的决议，则要求更高比例（三分之二以上表决权）的多数通过，即实行“多数决制度”。在这样的多数决机制下，如果股东人数有限（不如有二个），各方股东派任的 人数基本相当或相同的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司僵局由此形成。 2．公司股东人数太少。 公司股东人数较少，比如2个股东，带来公司的封闭性，