附件3股权投资补充协议.doc.doc

佛山市xxx有限公司 与 佛山市ABC有限公司 张一 张二 关于 佛山市ABC有限公司（筹） 出资协议之 补充协议 二○一 年 月 出资协议之补充协议 本出资协议之补充协议（下简称“本补充协议”）于***年*月*日由以下各方或在中国广州市天河区正式签署： （1）张一，一名中国籍自然人，身份证号为，住所为； （2）张二，一名中国籍自然人，身份证号为，住所为； 本协议中，张一、张二合称“创业团队”； （3）佛山市ABC有限公司（筹）（“公司”），与创业团队合称“ABC方”，一家准备在佛山市南海区狮山镇根据中国法律注册的有限责任公司法定代表人为赵钱孙，住所为。 本协议中，公司与创业团队合称“ABC方”。 （4）佛山市xxx有限公司（“基金公司”），一家根据中国法律注册和存续的有限责任公司，公司营业证号：xxxxxxx，法定代表人为xxx，住所为xxxxx。 本协议中，创业团队、公司、基金公司或狮山财政股权资金投资主体合称“各方”。 鉴于： 基金公司或狮山财政股权资金投资主体拟对公司出资人民币xxx万元，分三期投入，第一期人民币xxx万元，占总投资金额X%（占总投资金额比例不超过50%），由基金公司实施。第二期投资人民币xxx万元，占总投资金额X%（占总投资金额比例不超过50%），结合公司财务规范进程及业绩发展状况，由基金公司或狮山财政股权资金投资主体实施投资。第三期投资人民币xxx万元，占总投资金额X%（占总投资金额比例不超过50%），结合公司财务规范进程及业绩发展状况，由基金公司或狮山财政股权资金投资主体实施投资。三期投资对于公司投资价格保持一致。如公司在设立完成后以高于基金公司或狮山财政股权资金投资主体投资价格增资公司，基金公司或狮山财政股权资金投资主体将不再履行未实施的投资约定。 各方于201 年 月 日签署了《关于佛山市ABC有限公司（筹）出资协议》（以下简称“出资协议”），本着“平等自愿，互惠互利”的原则，各方经友好协商，签订本补充协议： 各方确认，除非另有说明，本补充协议的用语与出资协议具有一致含义。 基金公司第一期出资前提条件 创业团队实现《关于佛山市ABC有限公司（筹）出资协议》第三条中载明的出资前提条后，基金公司开始对公司进行第一期出资。 第二条 二期增资实施条件 当公司满足以下条款，实现以下经营成果承诺时，基金公司有权选择实施二期投资： 2.1 业绩指标（具体制定） 2.2 阶段性性成果指标（具体制定） 未完成则不实施二期投资。 第三条 三期增资实施条件 当公司满足以下条款，实现以下经营成果承诺时，基金公司有权选择实施三期投资： 3.1 业绩指标（具体制定） 3.2 阶段性性成果指标（具体制定） 未完成则不实施三期投资。 第四条 创业团队股权转让的限制 4.1 自基金公司向公司缴付投资款之日起五（5）年内，未经基金公司事前书面同意，创业团队不得向股东之外的第三方转让公司的股权。现有团队之间可以相互转让股权，但不得因股权转让导致公司的实际控制人发生变更。 4.2 现有团队违反本条规定转让公司股权无效，公司不得向违反本条规定取得公司股权的任何人签发出资证明书、将其载入股东名册、承认其股东地位或协助其办理任何政府机构的手续。 第五条 反稀释条款 5.1第一次增出资完成后，若公司增资、引进新投资方或公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券，则基金公司享有同等条件下（同等价格、同等条款或其他同等条件等）的优先认购权。未经基金公司书面同意，ABC方应确保新投资方的增资价格不得低于本次增资价格。否则，基金公司有权选择要求、且ABC方保证采取一切措施做到由创业团队创业团队支付本次出资价格的差价给基金公司或按照较低增资价格确定的标准增加基金公司在公司的股权比例（若新投资方成为登记股东后不同意按此原则增加基金公司持股比例的，则由创业团队将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给基金公司，并由ABC方承担违约责任）。 5.2 本条约定存在以下除外条款： （1）公司根据经董事会和股东会已批准的员工认购权或股票购买计划，或类似的员工激励、福利计划或协议而发行证券的。 （2）作为公司收购、合并其他企业的对价而发行证券的。 第六条 股权回购（具体不同具体设定，可取消） 6.1 创业团队承诺实现上述第二期或第三期的经营成果，现对下列条款予以承诺和保证。 6.1.1 创业团队对公司未来几年的经营成果承诺如下： 公司xxxx年实现xxxxx。 公司xxxx年实现xxxxx。 公司xxxx年实现xxxxx。 6.1.2 公司对于上述经营成果承诺具有三个月至六个月的宽限期。 6.2