董事会议事规则-内蒙古伊泰煤炭股份有限公司.doc

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。第二条 职权和责任 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。董事会行使下列主要职权： 负责召集股东大会，并向股东报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司独立董事的津贴标准预案； 制订公司的基本管理制度； 拟订公司章程的修改方案；制订公司的股权激励计划方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；审议批准章程第8.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； 制定及检查股东通讯政策及实施情况； 将董事会部分职权授予管理层，并且明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围； 定期评估并不断完善公司治理，定期评估董事会自身表现，包括：制定及检查公司治理政策及实践情况； 检查及监督董事及高级管理人员接受培训及持续专业能力发展情况； 检查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及实践情况； 制定、检查及监督公司职员及董事的行为准则及合规准则； 定期检查董事向公司履行职责所需付出的贡献，监督董事付出时间以履行职责的情况； 检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况；决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资 （二十三） 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定及《公司章程》股东大会授予的其他职权。 第三条 董事会的组成 董事会由名董事组成，由7名董事和4名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免 管理层应每月向全体董事提供更新资料，载列有关公司的表现、财务状况及前景的评估等信息。每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务，至少须积极关心公司事务，并对公司业务有全面了解，否则不应接受委任； 董事可以将他们的职能指派他人，但此举并不免除他们的职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。同时，董事应在除出席正式会议了解公司事务以外，通过其它方式积极关心公司事务，尽到运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任； 公司应有正式的董事委任书，订明委任有关董事的主要条款及条件。每名董事于接受委任时，应披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质、彼等公司或组织的名称、其担任有关职务所涉及的时间以及其他重大承担。董事会应自行决定做出上述披露的时间间隔，其后若有任何变动应及时披露； 董事长不可兼任公司经理。董事长与经理之间职责的分工应清楚界定并以书面列载； 公司应在网站上应公布最新的董事会名单，列明其角色和职能。在包含有董事姓名的通讯录中需要列明独立董事的身份； 董事必须遵守《香港上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。 第四条 董事任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第五条 董事长的主要职责如下： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定