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中国并购基金现状浅析 　　【摘要】得益于中国经济转型和持续发展，中国的并购基金是想了飞跃式的发展，在过去的2015年，并购基金共完成募集245支，约为2014年的4倍，募集金额744.62亿元人民币，同比增长近13.2%。中国企业2015年的并购交易总量上升37%，交易总金额为7340亿美元，同比上升84%，并购交易的数量和金额均创下历史最高纪录。有114笔并购交易的单笔金额超过10亿美元，创下历史新高。并购基金作为重要的金融产品，在资本市场的发展成熟中发挥着重要的作用。 　　【关键词】并购基金 盈利模式 估值方法 　　一、中国并购基金简介 　　并购基金（Buyout Fund）是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。 　　并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3―5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率（IRR）在30%左右。 　　在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且区别于VC的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 　　二、并购基金架构 　　并购基金常常采用的是有限合伙制，由GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）组成，其中GP负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，常常为整个并购基金的1%～5%。LP是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。 　　对于规模较大的并购基金，受限于单个LP出资量过大，局限了投资者范围，可以通过产品化来扩大客户参与群体，同时降低进入门槛。常见的架构是信托和基金子公司结构，其中分为双层结构和多层结构。 　　三、并购基金估值方法 　　在并购过程中，最困难的一环在于对企业和企业家的估值。国际上通行的企业估值法有三种：市场法、收益法、资产基础法。 　　市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值。 　　四、并购基金盈利模式 　　并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。被投资企业回购PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。 　　目前超额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退出GP都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下LP收回投资的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。 　　五、并购基金面临的问题 　　首先，并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到并购的实施、项目管理以及分红、退出清算，某个环节出现问题，都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产品化的过程中应当特别注意风险的控制，尤其要关注如何实现安全退出，注重退出方式和时机的选择，制定完善的退出方案。 　　其次，按照LP与GP职责分工，LP的角色定位在只负责出资，而不参与投资管理活动。LP对GP过多的干预可能会降低基金运行的效率，而GP也可能滥用职权侵害LP的利益，如当GP同时管理A与B两只基金时，可能会由A基金去收购B基金所投资的项目实现B的退出，或者挪用A的资金去缓解B的资金短缺问题等。 　　同时，受限于我国资本市场的发展，并购基金通过IPO是因时间跨度较大，具有很多的不确定性，这不符合并购基金的募资期限要求，虽然现在有新三板等市场，降低了上市门槛，但多层级的成熟的资本市场仍有待完善，并购基金的退出途径仍比较单一。 　　六、发展前景 　　过去的十多年里，中国的并购基金从无到有，再到后来爆发式的增长，数量和规模屡创新高。未来，并购基金仍将在促进经济转型、提升产业整合等领域发挥重要的作用。 　　为了中国并