上交所备案法律意见书模板(XX).docVIP

北京市【】律师事务所 关于【】公司 非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书 致：【】公司 北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。 2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。 5．本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期私募债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。 6．本法律意见书仅供发行人发行本期私募债券之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明之前提，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《业务指引（试行）》、《备案工作提示》及《中小企业划型标准规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 本期私募债券发行人的主体资格 1. 发行人的基本情况 根据发行人陈述并经本所律师向【】工商行政管理局调阅的发行人工商档案，发行人成立于【】，注册资本人民币【】万元，公司各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表： 股东 出资额（万元） 出资比例 以上出资已经【】会计师事务所出具的《验资报告》审验。 发行人于【】召开股东会议，作出《【】公司股东会决议》，同意【】。本次股权转让后，发行人的注册资本不变，发行人各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表： 股东 出资额（万元） 出资比例 根据发行人【】作出的《【】公司股东会决议》，全体股东一上述增资事宜已经【】审验。 前述股权变更和注册资本变更事宜，发行人均已依法办理工商变更登记。 发行人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发有效的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下： 注册号：【】 名称：【】公司 住所：【】 法定代表人姓名：【】 注册资本：【】 实收资本：【】 公司类型：【】 经营范围：【】 成立日期：【】 营业期限：【】 根据发行人陈述和本所律师合理核查，发行人已通过历次工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定的应予终止的情形，符合《试点办法》第九条第一项的规定。 2. 发行人属于未上市的小型工业企业 根据发行人提供的资料及发行人声明，发行人的股份目前未在证券交易所上市交易，截至【】年【】月，发行人共有员工【】人；根据【】会计师事务所有限公司出具的《【】公司【】年度财务报表审计报告》（（以下简称“《审计报告》”），发行人【】年度的营业收入为人民币【】元，符合《中小企业划型标准规定》第四条第二款及《试点办法》第二条的规定，属于未上市的小型工业企业。 3. 发行人不属于房地产企业和金融企业 根据发行人的《企业法人营业执照》和《审计报告》，发行人主要从事【】。发行人不属于房地产和金融行业企业，符合《业务指引（试行）》第六条第一项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并合法有效存续的有限责任公司，属于非上市小型工业企业，且不属于房地产企