上市公司股份的转让.docVIP

公司上市系列知识之四 上市公司股份的转让 浙江海浩律师事务所 杨琴 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等公司的股份采取股票的形式股票东持有的股份可以依法转让股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 记名股票是指在股东名册上登记有持有人的姓名或名称及住址，并在股票上也注明持有人姓名或名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。无记名股票是指在股票上不记载持有人姓名或名称，可以任意转让的股票。任何人持有此种股票就是公司的股东，都可以凭持有的股票对公司主张股东权，享有该股票所代表的权利发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。违反程序的股票转让，对公司效力如果不依法办理股手续，公司股东一切应享受的权利和应尽的义务，仍以原公司股东名册上的记载为有效，股票受让人的权益无法得到保障。记名股票还可以采取法律、行政法规规定的其他方式转让，这主要是针对目前上海、深圳证券交易所已实现了无纸化的股票交易无纸化记名股票法律、行政法规及证券交易所交易规则。为了防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的，同时为了股利分配顺利进行，避免发生纠纷，股东大会召开前日内或者公司决定分配股利的基准日前日内，不得进行股东名册的变更登记。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。随着现代电子技术的，在上海证券交易所和深圳证券交易所，产生股票价格的方式有两种，其一是在开盘时的集合竟价，另外就是开盘后的连续竟价。　股份以自由转让为原则，即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由，为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，对股份的转让必要的限制。对发起人所持股份的转让限制发起人公司成立初期的财产和组织管理具有重要的影响，为了防止发起人利用设立公司进行投机活动，保护其他股东和公众的利益，保证公司成立后一段时期经营，对发起人所持股份的转让予以限制“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。新公司法放宽了对发起人转让股份的限制，将禁止发起人转让其所持股份的期间从年减为年，提高了发起人股份的流动性，鼓励创业风险投资和创业投资行业的发展。对公司董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制董事、监事、高级管理人员的行为对公司的经营管理活动影响很大。为了防止董事、监事、高级管理人员利用内幕信息从事股票交易，非法牟利，同时也为了将公司的经营状况同切身利益联系起来，工作，法律对董事、监事、高级管理人员所持有的股份转让也做出了限制“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。资本的流动和证券交易市场的公平和公正新公司法放松了对公司董事、监事、高级管理人员在任职期间转让股份的，允许条件转让法律同时还允许公司章程通过做出其他限制性规定来提高这一要求。对公司收购股份的限制为了公司及其股东各自独立的法律人格，对公司收购股份的行为严格限制。法第条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工”。同旧法相