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国有企业法人治理结构问题研究 　　摘要：改革开放以来国企历经五轮改革，仍然面临困境。本文认为完善法人治理结构是国企改革的关键环节，因此针对国企法人治理结构改革面临的股权产权结构不合理，内部人控制问题严重和内外部监督缺失等问题，再介绍现代公司治理结构和发达国家的成熟模式的基础上，提出了管理层收购、股权多元化改革、职业经理人激励与职工参与和建立有效的监督机制等建议。 　　关键词：国企改革；法人治理结构；股权多元化改革 　　一、引言 　　改革开放以来国企已历经五轮改革，包括扩大企业自主权，实施承包经营责任制，建立现代企业制度，战略性调整改组上市和国有资产管理体制改革等措施。本文认为，国有企业法人治理结构改革是国企改革的关键环节，只有完善法人治理结构，才能产权明晰经营富有效率，才能确保国企改革的成功。 　　不过，完善国企法人治理结构一直以来都是难题，国企面临着股权产权结构不合理，内部人控制问题严重和内外部监督缺失等问题。本文针对这些疑点，首先介绍了法人治理结构的涵义和发达国家的成熟模式，然后提出了一系列建议，包括管理层收购、股权多元化改革、职业经理人激励与职工参与和建立有效的监督机制。 　　二、法人治理结构 　　法人治理结构又被译为公司治理（Corporate Governance），一般是指现代企业中公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的关系。但若从利益相关者角度出发，公司治理就必须涵盖其他的内部相关利益者和外部相关利益者，其中包括员工、政府、银行、客户和公众等。员工、银行、公众和政府对企业行为有着重大影响，而在我国政府尤为重要。因此，以往研究大多局限于狭义的公司治理层面来分析国企改革的困境和出路，这是片面不充分的。 　　现代企业法人治理结构来源于西方发达国家，强调所有权与经营权相分离，并在股东大会、董事会、监事会和经理层之间形成相互制衡的权责关系，权力、决策、执行和监督机构清晰明了，最终形成公司前进的合力。不过西方国家在法人治理结构的发展中都根据自身的客观情况做出调整变化，在具体模式方面存在一定差异。本文选取最具代表性的英美模式和日德模式做简要介绍。 　　（一）英美模式 　　英美企业的法人治理结构较为正统，符合现代公司治理观念。略微不同的是，美国公司并不设立监事会，由董事会履行监督职能，因而政府和相关机构以及公众媒体的外部监督就显得更为重要。美国公司股权受发达资本市场的影响高度分散，大部分股东来自证券市场，难以联合，股东较之管理层相对弱势，但美国拥有发达的职业经理人市场和并购市场，对于管理层的不作为或获取私人利益有一定的抵制作用。公司主要以股票期权和员工持股方式来鼓励员工积极性。 　　英国国有企业主要是垄断性行业大公司，其董事会成员及经理均由政府主管部门任免，并纳入国家公务员序列，其中董事长、副董事长由主管大臣直接任命[1]。但董事长应为非执行董事，经理层中除首席执行官外均不进入董事会。公司大多设立审计委员会、战略投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，均由独立董事组成。 　　（二）日德模式 　　日德企业公司治理以内部监督为主。就日本企业而言，企业法人交叉持股，相互制衡，形成稳定的商业关系，因而经理层拥有较大的话语权。德国企业公司治理结构相对特殊，采取双重领导制度，设有股东大会、监事会和董事会。本质上，股东大会是权力机构，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，行使决策监督职能，董事会行使经营职能。同时，企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会的方式进行内部监督[2]。银行不仅提供融资服务，在公司治理中也发挥监督控制作用。 　　但是现代公司法人治理结构并非没有缺陷。以举世瞩目的“安然”事件为例，安然公司的管理层刻意隐瞒巨额亏损，并虚报账目以谋取私利，因而紧随出台的SOX法案针对性地以严格的细目加强对上市公司内部控制和信息披露的要求来完善现代企业结构。 　　同时，我国国有企业与一般企业不同，除了自身经济利益最大化外，还肩负维持经济稳定增长的使命。在关乎国家利益安全的关键行业领域，国有经济必须占支配地位，发挥主导作用。同时，国有企业是国家利益，是全体公民的共有财产，企业法人治理结构发生变动关系到国有资产流失的重大问题。MBO自90年代引进兴起之日起就面临国有资产低估与流失的指责，于2003年起被紧急叫停。因此，国有企业法人治理结构问题必须根据国情合理谨慎对待，应针对具体问题具体分析并妥善解决。 　　三、现状与主要问题 　　国有企业法人治理结构面临一系列问题，具体而言在于：股权产权结构不合理；内部人控制问题严重；内外部监督缺失。 　　（一）股权产权结构不合理 　　虽然随着国资委的建立以及公司法的实施，现代企业公司治理结构已经建立，但从实施效果来看常常流于形式，