两种模式下转让案的利弊分析.docVIP

股权收购与资产转让两种模式出售 房地产开发项目的方案分析 ?河北领航律师事务所主任 李寅岭 一、两种模式的操作流程与步骤： （一）方案一：股权收购模式 1、现场考察； 2、签署《项目收购意向书》； 3、对目标公司进行全面的尽职调查（包括但不限于律师的《法律尽职调查》、会计师事务所的《财务尽职调查》）； 4、谈判、签署正式的目标公司《股权转让合同》； 5、办理目标公司实际交接及工商登记变更手续： 交接包括现场实物交接、公司证照文件交接、财务交接；工商变更等包括股东变更、法定代表人变更、章程变更。 6、原目标公司股东退出，取得股权转让价款，缴纳相应的股权转让税费后操作完成。 （二）方案 2.两者的负债风险不同。 股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。收购公司面临着该目标公司或有负债的风险。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如会计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。 而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由该目标公司承担，与收购公司无关，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。 3.两者在