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企业重组与清算的税务问题 旧企业所得税法曾对某些特殊情况下的企业并购交易做出了特殊的税务处理规定，但新企业所得税法及其实施条例的条文中一直未对此进行明确。 财政部、国家税务总局于2009年5月7日公布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）。两项文件均于2008年1月1日起开始生效执行。 2011年2月18日，国家税务总局发布了2011年第13号公告——《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》,规定自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为不属于增值税的征税范围。 企业所得税 对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税 增值税 对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额征收的一种流转税，如重组中发生的视同销售行为 营业税 提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产所征收的税。如重组中的商誉转让。 契税 不动产所有权发生转移变动。 印花税 对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额征收的税款 其他税种 土地增值税等 一、企业重组的界定与分类 企业重组的界定： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 资产收购、股权收购、合并，本质上是一样的，都是“经济意义上的合并”，或者叫“资本扩张”。 例如，A公司想要合并B公司的子公司B1公司，可以采取三个办法： 资产收购:直接和B1公司打交道，将其实质性经营资产购买过来，B1公司不解散，但是不再有实质性经营 股权收购:和B1公司的股东打交道，购买其持有B1公司的股权，此时称之为“控股合并”，B1公司依然存续，并且有实质性经营，只是股东发生了变化； 企业合并:和B1公司的股东打交道，购买B1公司的全部资产、负债、劳动力，B1公司解散，B1公司的资产纳入A公司，或者是新设的公司。 资产收购、股权收购与合并界定 三者都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，并没有完全明确的界限。 1、资产收购：有些企业为了避免并购企业麻烦的法律与报批手续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现对对方的合并。资产收购，支付对价的对象是拥有被收购资产的企业本身，而不是被收购企业的股东。 2、股权收购：是为了合并对方企业的子公司，而不同对方企业打交道，而是同对方企业的母公司打交道，进行并购，但是被收购企业保持原来的独立法律形式。 3、企业合并：是同被收购企业的股东打交道，但是被收购企业不保持原来的法律形式，而是并入合并企业的做法。 或者进行三种模式的组合处理，例如：为了买对方的地，可以采取让对方将地分立出去，然后购买股权。或者让对方分立出去，然后进行合并。 二、企业重组的一般性税务处理规定 （应税重组） 1、企业法律形式改变的一般性税务处理规定 （1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织(企业所得税纳税主体改变为个人所得税纳税人) ，或将登记注册地转移至我国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 （2）?企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外 。 2、债务重组的一般性税务处理规定 （1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 （2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 （3）债务人支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得； 债权人收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 （4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 3、股权收购 （1）被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失 （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变 5、企业合并： （1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 （2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 （3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 1、B公司转让所得＝ 480万－