债权转股权协议-合同范本解析.doc

债权转股权协议 合同编号：_________ 甲方：_________资产管理公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 电子信箱：_________ 乙方：_________集团有限公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 丙方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 鉴于：甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业； 截止于_________年_________月_________日，甲方对丙方的贷款债权本息计_________万元；乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。 依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下： 第一节　定义。 除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义： 1．债权人：指本协议甲方。 2．转股债权：亦称原债权，特指甲方从中国_________银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 3．剩余债权：指甲方从中国_________银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 4．债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。 5．新公司：特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为_________电子有限公司。 6．债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。 7．评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即_________年_________月_________日。 8．评估基准日：根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。 9．停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为_________年_________月_________日。 10．债转股完成日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。 11．中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。 12．股权退出：指甲方减持其在新公司的股权的行为。 13．股权退出期：指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。 第二节　债权的确认 第一条　协议各方确认： 1．截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为_________万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他瑕疵的权利。 2．转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交担保确认函，确认其提供的担保对本协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。 3．乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。 第三节　新公司的设立 第二条　本协议各方同意，甲方将转股债权转为对新公司的出资，与乙方一起成为新公司的股东。 第三条　新公司的名称、住所、经营范围以工商变更登记为准。 第四条　出资额 1．新公司的注册资本为_________万元；其中：乙方出资折合_________万元的资产，占新公司注册资本的_________%；甲方以折合_________万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的_________%； 2．本条所述的新公司