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小组成员：倪成 蒋绪章 王海亮 牛辉 熊开玉 马荻 李亚莉 刘佳 李芳芳 刁若昀 徐健 彭妍 王怡 夏成成 王洋子 同仁堂，由乐显扬创建于清朝康熙八年（1669年）。自雍正元年（1723年）正式供奉清皇宫御药房用药，历经八代皇帝，长达188年。历代同仁堂人恪守“炮制虽繁必不敢省人工 品味虽贵必不敢减物力”的传统古训，树立“修合无人见 存心有天知”的自律意识，确保了同仁堂金字招牌的长盛不衰。 1997年5月，北京同仁堂股份有限公司在上海证券交易所上市，同年6月25日，同仁堂股票获准在上海证券交易所挂牌交易。 目前，同仁堂已经形成了在集团整体框架下发展现代制药业、零售商业和医疗服务三大板块，配套形成十大公司、二大基地、二个院、二个中心的“1032”工程，其中拥有境内、境外两家上市公司，零售门店800余家，海外合资公司（门店）28家，遍布15个国家和地区。 分拆上市的动机及背景 分拆的流程 分拆的影响与启示 目 录 同仁堂如何规避风险 分拆上市概念（狭义）： 已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行招股上市 同仁堂分拆背景： ♀近年来，海外上市成为许多企业的梦想和追逐的目标。 对于中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。 在海外很多地区来说，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在 海外就拥有了多家大型药店的股份。 但事实是目前我国中药的国际市场比率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。 ♀对于同仁堂自身来说，同仁堂拥有世界级的品牌和成为世界级企业的实力。但不具备世界级企业的规模和现实资源。即使按照当时中国的标准来看还是一家中型企业。 ♀如果同仁堂不改变发展思路，仅能维持当时稳健但缓慢的增长势头 不论是面对国内还是国际市场都难有突破。于是面对这种被动的处境，只有利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流是被一条广泛认可 的道路。 推动同仁堂的中药的现代化、国际化 1. 2. 3. 4. 满足融资需求 激励改善、代理成本降低 改变由于投资者和管理者之间信息不对称导致同仁堂股价被低估的现状 分拆动机 1 2 3 1 4 分拆具体流程： 确定融资方案 发起设立同仁堂科技发展有限公司 引进高管持股方案 引入战略投资者 提高母公司经营业绩 能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅度 地加强和上升 对母公司的股价带来积极的推动 利于母公司拓展海外业务 分散投资风险 推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化 有利于满足投资者的不同心理需求与偏好 有利于提高母子上市公司的社会知名度 分拆的影响 同仁堂分拆的启示： 母公司应有良好的业绩和较强的盈利能力 分拆上市固然可使母公司从中获益, 但母公司也应对分拆出去的子公司加以培育, 使其健康、稳定的成长。 正确选择分拆上市的证券市场 在选择分拆上市地点时要考虑的因素主要有 上市的难易程度、融资能力的大小、是否和 国际资本市场接轨、公司的长远发展战略等 引进合适的战略投资者 分拆上市的特点之一是母公司仍是控股股东, 也就是说母公司仍持有30% -50% 的股份, 其余股份向机构和社会公众发售。这就产生 了一个发售对象的选择问题, 或者说怎样通过 分拆上市引入有助于公司长远发展的战略投资者 最后还有两点应该指出: 一是分拆上市属资本运作, 它能够改善企业的经营管 理, 但不能取代经营管理,因管理不善而导致业绩下滑甚至亏损的企业想通过分拆上市摆脱困境是不现实的, 也是不可能的。 二是分拆上市应在企业 整体长远发展规划的框架内进行, 应保证股东财富的最大化, 不应当将分拆上市作为获取短期利益化摆脱亏损的手段。 同仁堂的规避风险 近些年很多上市公司频频选择分拆上市，分拆上市已经成为资本市场的一股新热潮。 2001年3月7日，联想集团宣布计划将其负责计算机分销业务的神州数码分拆上市 2003年7月，友谊股份将其子公司联华超市分拆上市。 2004年9月27日TCL集团将其子公司TCL通讯控股分拆上市 2009年4月6日，搜狐分拆出旗下的在线游戏开发商和运营商“畅游”赴美国纳斯达克IPO上市 近日，人人网也透露拟将分拆游戏业务谋求独立上市 分拆上市固然有他的优势，但并不意味着一拆就灵，分拆也会使母公司面临着极大的风险。 造成母公司的权益被摊薄，甚至被收购的威胁，动摇母公司的上市地位和原股东利益， 引发上市公司或相关公司借以“抢进”优质资产。那么，如何规避风险呢？ 不可忽视股权稀释带来的外来威胁 不可动摇母公司独立上市地位和影响原股东利益。 分拆业务的市盈率不可低于