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国美控制权之争案例分析——国美之争对公司治理的影响  一、陈黄简介 二、国美之争大事回顾 国美电器成立于1987 年1 月1 日 ，并于2004 年6 月在中国香港成功上市。 2008 年底，国美电器原董事会主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘留调查； 一个月后，黄光裕辞去公司职务，陈晓接任董事会主席职务，全面接管国美； 2009年6月，公司以可转债方式引入贝恩资本，陈黄矛盾埋下伏笔； 2010年5月11日，狱中黄光裕不满被夺权而发起罢免贝恩董事的行动； 随后陈晓利用董事会授权重新任命这三名公司董事； 二、国美之争大事回顾 黄家与陈晓谈判未果，黄光裕再次发起罢免职业经理人的行动，接着董事会对黄光裕提起法律诉讼 2010年8、9月，双方展开密集的宣传战、拉票战 2010年9月28日国美电器召开特别股东大会，结果出人意料（邹黄未能打入董事会，陈晓、贝恩董事留任） 2010年10月、11月，双方继续谈判，达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈晓留任） 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美董事会。 三、案例评析 （一）国美电器控制权更换的四个阶段 （二）国美控制权争夺缘由探索 （三）控制权之争折射的公司治理问题 （四）民营企业公司治理法律规制的完善 （一）国美电器控制权更换的四个阶段 1、自创立至上市初期 黄光裕绝对控股时期 公司治理结构表现为一股独大。黄一人管理公司所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式，国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。 2、国美高速发展时期 黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。 3、国美危机时期 黄光裕因入狱失去人身自由及公司控制权，由陈晓等管理层主持经营并掌握控制权 黄光裕入狱给国美的稳定经营带来巨大冲击，供货商的信任和银行的授信额度骤然丧失，陈晓以个人资产担保贷款，并主持实施了105人的股权激励计划，从高管到大区店长等骨干管理层持有了股权，一定程度上形成人力资源的稳定。 但控股大股东缺位特殊时期由职业经理人来治理公司也出现了一些负面问题： 委托代关系破裂（亲笔委托代理人失去黄光裕的信任，公开反对其主张并呼吁投黄光裕反对票 ） 有意忽视大股东正当利益 （陈晓在以可转债方式引入美国私募基金贝恩资本 ，黄光裕作为大股东没有享有应得的知情权 ） 重大战略调整不征求大股东意见 （陈晓执掌国美后，立即开始推行以提高单店效率为核心经营战略转型，黄光裕认为陈晓精细化经营方式错误 ） 4、国美恢复期 国美电器由第二大股东美国私募基金贝恩资本掌握控制权，职业经理人和大股东相互制衡。 2010年8月4日，陈黄双方谈判破裂，控制权争夺公开化，国美高管力挺陈晓。贝恩资本追求投资回报率而支持陈晓控制公司，在遭黄光裕率先出击罢免其董事之后，鼓励支持陈晓对抗黄光裕。但在9月28日特别股东大会之后，贝恩资本实施债转股成为持股10%的第二大股东，与大股东有了共同利益的实际基础。由于陈黄矛盾冲突激烈不可调和，黄光裕要求陈晓退出国美，贝恩资本凭其第二大股东的身份在其中斡旋，反而掌握了对双方的控制权，要求双方各自让步，贝恩资本由弱势转为强势地位。 第二大股东控制公司时期出现了一些公司治理的问题 如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。 （二）国美控制权争夺缘由探索 国美之争看似大股东和职业经理人之间的控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和探讨的现实问题。 1、企业文化理念的差异黄光裕的老板文化与陈晓的领导者文化 2、以黄之“矛”射黄之“盾” 2004 年7 月国美电器成功借壳上市后，大股东黄光裕为了更为便利地进行资本运作，使股东大会授予了董事会绝对的权利，此时的黄光裕无法想到有一天自己会锒铛入狱。2008 年底，黄光裕被警方逮捕，其在董事会的一切权利被迫交予接任董事会主席陈晓，造成了今日众所周知的“特权董事会”。国美2010 年9