01-取得或处分资产处理程序.doc

湖北亚东水泥有限公司取得或处分资产处理程序 总则 第 一 条 本公司资产之取得或处分，除依本公司固定资产管理办法及有关规定办理外，应依本「取得或处分资产处理程序」（以下简称本程序）办理。 第 二 条 本程序所称之资产范围如下： 一、有价证券：股票、公司债券、国债、金融债券、海外共同基金、存托凭证、信托凭证、认购(售)权证及公司长、短期投资； 二、不动产及其它固定资产； 三、会员证； 四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产； 五、衍生性商品； 六、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产； 七、其它重要资产。 第 三 条 本程序用词定义如下： 一、衍生性商品：指其价值由资产、利率、汇率、指数或其它利益等商品所衍生之远期契约、期权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，及上述商品组合而成之复合式契约等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进(销)货合约； 二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依企业倂购法、公司法、中外合资经营企业法及其它法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法规定发行新股受让他公司股份（以下简称股份受让）者； 三、子公司：指依公司法及财政部发布之企业会计制度、企业会计准则所规定者； 四、资产评估师：指不动产估价师或其它依法律得从事不动产、其它固定资产估价业务者； 五、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日或董事会决议日（以孰前者为准）。但属需经主管机关核准之投资者，以主管机关核准之日为准。 第 四 条 本公司取得或处分资产依本程序或其它法律规定应经董事会通过，如有董事表示异议，应将其反对意见列入会议记录；若设有独立董事者，独立董事应就本次资产交易是否有利于本公司和全体股东的利益发表独立意见，本公司应充分考虑独立董事之意见。 第 五 条 本公司之有价证券投资总额以不超过本公司最近期财务报表中股东权益之百分之一百五十为限，且得投资个别有价证券之限额为最近期财务报表中股东权益之百分之六十；非生产经营用之不动产及其它固定资产账面价值总额以不超过本公司最近期财务报表中资产总额之百分之五十为限。 本公司与子公司之长、短期股权投资合计总额不得超过本公司最近期财务报表中股东权益之百分之一百五十。 本程序所称最近期财务报表，系指本公司于取得或处分资产前依法公开经会计师查核签证或核阅之财务报表。 第二章 处理程序 第 六 条 取得或处分有价证券之处理程序 一、评估程序 本公司从事有价证券投资时，财务处或其它相关单位应对投资标的进行财务分析及预期可能产生之报酬并评估可能之投资风险； 本公司于证券交易所或其它证券经营场所所为之有价证券买卖，应由负责单位依市场行情分析决定之；本公司非于证券交易所或其它证券经营场所所为之有价证券买卖，应先取得标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表，考虑其每股净值、获利能力及未来发展潜力等，作为评估交易价格之参考； （三）本公司取得或处分有价证券有下列情形之一，且交易金额达本公司实收资本额百分之二十或人民币五千万元以上者，应洽请具有证券从业资格的会计师事务所就交易价格之合理性表示意见： 1.取得或处分非于证券交易所或其它证券经营场所买卖之有价证券； 2.取得或处分私募有价证券； 3.若系经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。 二、授权额度之决定程序及执行单位 本公司取得或处分有价证券前，应由财务处检呈相关数据报请董事会核定后执行之。如不及事前核定，金额在人民币贰佰万元以下者授权总经理决定，总经理另有授权者，依其授权办理；金额超过人民币贰佰万元者授权董事长决定，董事长另有授权者，依其授权办理，事后均应提请董事会追认。 第 七 条 取得或处分不动产或其它固定资产之处理程序 一、评估程序 （一）本公司投资不动产及其它固定资产，应由会计处或相关单位依据目前营运、财务状况及未来发展计划审慎评估预期之投资效益及其风险; （二）取得或处分不动产，应参考公告现值、评定价值、邻近不动产实际交易价格等，并建议交易条件及交易价格，作成分析报告; （三）取得或处分其它固定资产，应以询价、比价、议价或招标方式择一为之; （四）取得或处分不动产或其它固定资产，除与政府机构交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用之机器设备外，交易金额达本公司实收资本额百分之二十或人民币五千万元以上者，应先取得资产评估师出具之资产估价报告（资产估价报告应行记载事项详如附件一），并符合下列规定： 1.因特殊原因须以限定价格或特定价格作为交易价格之参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过，未来交易条件变更者，亦应比照上述程序办理； 2.交易金额达人民