公司分立步骤及涉税分析.docVIP

公司存续分立步骤及时间节点 大类 所办事项 办理时点 申请材料 工商变更程序 对河南天明置业增资至4000万 公司分立前 原因：雁鸣湖342宗地开发至少需要具备二级开发资质，房地产开发公司二级开发资质最低注册资本金2000万 拟分立的公司股东作出分立决议 ①公司法定代表人签署的《企业变更 改制 登记申请书》公司股东会关于公司分立的决议因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议 加盖各投资方公章，自然人投资者签字 省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样 详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况 分立后存续公司的章程或章程修正案 分立后公司的验资报告 《指定 委托 书》 因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件通知债权人10日内 在报纸上发布公告 自决议作出之日起30日内 办理财产分割手续 验证注册资本 办理工商登记变更登记手续 自公告之日起45日后 土地变更登记 土地登记窗口受理申请、初审 ①《国有土地使用证》（原件） ②公司分立协议（原件、复印件2份） ③注销工商登记的证明或工商变更登记的材料（原件、复印件2份） ④股东会议决议 ⑤新土地使用者地籍测量面积成果资料1本，宗地图2张，地籍图1套 均为原件 ⑦新土地使用者土地登记申请书原件，原土地使用者土地注销登记申请书原件 委托代理的提交土地登记委托书原件 委托代理人身份证查原件，收复印件 如原土地证发证时未作地籍测量的，应提交新土地使用者地籍调查表原件1份 内贴权属调查图纸一张 ; 税费缴纳证明材料原件、税票复印件 核对原件 --地税局办理 房地产开发项目，新土地使用者还应提交房地产开发资质证书缴清有关税费 ②土地转让的，土地已投入资金达到投资总额的25%，开发面积达到宗地面积的三分之一 ③出让合同或出让合同变更协议规定的地价款、出让金已交清、缴清契税或已办理缓交、免交手续 ④调查认定为闲置土地的应先进入处置程序 公司存续分立涉税分析 税种 是否缴纳 法律依据 征税依据 营业税 不缴 《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” 增值税 不缴 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 企业所得税 应缴 财税[2009]59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补 契税 不缴 财税[2008]175号：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税 财税[2003]183号：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花 发生原因 解决方案 工商变更登记 河南天明置业注册资本过低 承接342宗地的新公司需要具备二级资质，需要2000万注册资本，天明置业存续分立注册资本1000万，方便以后融资和开发，承接87亩新公司需要1000注册资本便于开发资质办理 公司分立前对天明置业进行增资，将注册资本提高到4000万以上 办理工商变更需要银行同意 公司分立需提供债务清偿或者债务担保情况的说明，天明置业名下342和87亩土地均以抵押给银行，需银行出具证明 与银行沟通分立后各个企业共同为银行贷款提供担保 土地变更登记 雁鸣湖342亩土地被认定为闲置土地 土地变更登记前提：调查认定为闲置土地的应先进入处置程序 2015年先对土地进行开发，开工后再进行公司分立操作 土地不符合转让过户前提条件 初步与田局长沟通：公司分立按转让程序走，转让前提：土地投资开发投入需占总投资额的25%，开发面积达到30