发行与承销辅导讲义.doc

前　言 《证券发行与承销》主要是讲述证券发行与承销的过程及一些法律法规方面的知识。　　《证券发行与承销》这门课，共分12章。　　第一章证券经营机构的投资银行业务，是对证券公司的投行业务进行大体的介绍，主要是介绍证券的经济、证券的承销、证券的并购和融资活动的一些大体情况。　　第二、三章是介绍股份有限公司企业的股份制改革，这两章主要是对以后的知识做准备。　　第四章是讲融资理论。　　第五至十一章，是讲各种投资工具的发行程序，发行方法以及相关法规。　　第十二章公司收购与资产重组，是投行业务中比较重要的内容。　　从整体内容上讲今年教材变动不是很大。　　下面是07年章节方面的改动：　　第六章第四节，标题由股票的上市保荐改为股票的发行上市保荐；同时删掉了第五、六两节。　　第十二章，新增了第六节，关于外国投资者并购境内企业的规定。　　对于考试来说，本门课涉及的实务性比较强，不但要学习各种有价证券发行的程序，还要了解相关的法律法规。我们要学习的内容很多都是相似的，比如发行的程序、募集说明书的格式、审批的程序等，不论是IPO、增发，还是B股、H股，都有很多相似的地方，只要掌握好A股发行的程序，及相关资料的准备，就算后面的内容掌握的不好，在考试的时候也可以凭借我们对书里内容的理解，把该拿的分数拿到。2007年的教材一共383页，内容比较多，大家学习的时候一定要学会结合记忆，联系记忆，抓住重点内容。　　据了解《证券发行与承销》是5门课中通过率最低的，所以大家需要下更多的功夫。 证券经营机构的投资银行业务 　　提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：　　1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。　　2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。　　3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。　　4.删除了海外证券经营机构的业务资格。　　 第一节　投资银行业务的概述 　　一、投资银行业的含义　　投资银行业的定义：　　（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。　　（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。　　二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）　　1.投资银行业的初期繁荣　　1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。　　1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。　　2.从20世纪30年代确立分业经营框架　　1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。　　3.分业经营下投资银行业的业务发展　　脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。　　4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营　　1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。　　三、我国投资银行业务的发展历史　　（一）发行监管制度的演变　　发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。　　发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型。　　1998年之前，我国采取比较计划性的发行，计划性体现在股票发行的规模、股票发行的区域，股票发行的一些行业是有严格的指标限制的。　　2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。　　2006年1月1日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。　　（二）股票发行方式的变化　　1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。　　2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申