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浅议异议股东股份回购请求权的法律适用 2013-09-26 17:05 来源：李运保律师 0 【内容摘要】新《公司法》第75条规定，在公司发生基础性重大变化时，赋予异议股东一项权利，使异议股东有权要求公司以合理价格收购其股份，从而退出公司，此谓“异议股东股份回购请求权”。《公司法》通过第75条的规定引入该项制度，但仅仅对异议股东股权回购的情形作了规定，对于行使程序、价格确定等却语焉不详。本文尝试从司法实践的角度，对异议股东股份回购请求权的法律适用提出一些看法和建议。 【关键词】异议股东 股份回购 请求权 有限责任公司 一、异议股东股份回购请求权的概述 （一）概念 异议股东股份回购请求权，通常指当公司发生重大资产或结构变动等影响股东利益的实质性变更时，持不同意见的股东所享有的要求公司依当时的公正价格收买其持有的股份（股权），从而退出公司的权利。 股份回购包括有限责任公司的股份回购，也包括股份有限公司的股份回购。本文是以有限责任公司的异议股东股份回购请求权为切入点展开的分析。 公司作为独立的经济主体，为实现决策和经营的效力，必须通过合理的决策机制进行决策。根据资本多数决原则，小股东有义务遵守经过决策上升为公司意志的大股东决议，但是，如果某些经过决策上升为公司意志的大股东决议严重损害小股东的利益，使小股东对公司的期待利益落空，则公司也有义务以合理的价格收购对公司此种决议