第五章企重组的纳税筹划.doc

　第五章　企业重组的纳税筹划 ? 　　本章学习要点及目标　　企业重组的筹划原理和基本政策;　　企业清算的筹划原理和政策。　　学习本章内容，应该在掌握企业重组政策的基础上，根据筹划原理，结合企业重组的各种方式，恰当选择一般性税务处理和特殊性税务处理，既满足企业做大做强的战略需要，又能争取重组的税收利益;对于企业清算的筹划，需要将重组中的清算规定和所得税清算政策进行结合，选择适当的方式，规避企业未分配利润可能导致的高税负现象。　　 第一节　企业重组业务的纳税筹划 　　一、筹划原理　　对于企业而言，税收筹划并非资产重组的首要目的，但资产重组在税收筹划方面的突出作用应该为企业领导者所重视。在实践中，资产重组的具体类型很多，基本方法有兼并、收购、分设等等。通过购并，企业之间形成不同层次的联属关系，或是集团化，从而加强经营上的分工、协作，提高整体的竞争力。就资产重组而言，其首要目标是追求利益的最大化。　　由于不同行业的平均利润率差别较大，不同企业的经营状况和赢利状况也各不相同，所以企业间的资产重组行为可以改变相关企业的总体赢利状况。　　为支持企业合并、分立、出售、置换等形式的企业重组行为，财政部、国家税务总局出台了一系列的税收优惠政策，涉及企业所得税、增值税和营业税、契税等税种，企业在重组前，充分考虑重组的相关优惠条件，通过重组的安排，享受上述优惠，以获取税收优惠的收益。　　二、筹划政策依据　　（一）增值税税收规定　　《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。　　（二）营业税税收规定　　《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。　　（三）契税税收规定　　1.企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。　　非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。　　2.企业股权重组。在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。　　3.企业合并。两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。　　4.企业分立。企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。　　5.企业出售。国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免征契税。　　6.企业关闭、破产。企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税;对非债权人承受关闭、破产企业土地地、房屋权属，几妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免征契税。　　其他经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。　　7.企业改制。重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。　　（四）企业所得税税收规定　　《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）针对企业重组的税务处理，区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。　　【企业重组中的各个主体】《企业重组业务企业所得税管理办法》明确，企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：　　（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。　　（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。　　（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。　　（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。　　（五）分立中当事各方，指分立企业、