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海南星河贸易公司其他不动产纠纷纠纷 　　 　　上诉人海南省文化经济发展总公司(以下简称文化公司)与上诉人海南星河贸易公司(以下简称星河公司)、海南华泰物业投资集团有限公司(以下简称华泰公司)合作开发房地产合同纠纷一案，不服海口市中级人民法院(XX)海中法民一重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于XX年4月9日公开开庭进行了审理。上诉人文化公司的法定代表人刘杨悦、委托代理人林祥和星河公司的委托代理人陈刚以及华泰公司的法定代表人杨荣湘、委托代理人许文刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 　　原审查明：1989年8月海口市国土规划管理局以市国规(1985)69号批复确认原广东民族歌舞团在海秀路白坡旧址5亩土地归文化公司使用，但未办理国有土地使用证。1992年1月13日，海南省文化广播体育厅(以下简称文体厅)作出琼文发字第(1992)9号《关于开发原广东省民族歌舞团旧址的决定》，决定将开发原广东省民族歌舞团旧址任务，交给本系统具有房地产经营权的星河公司。同日，星河公司与文体厅签订一份《协议书》，约定星河公司负责在该地建造一幢2万平方米、高20层以上的主楼和一幢4000平方米的附楼，该项目预计投资人民币4000万元，由星河公司贷款解决。文体厅同意用该地及建成的”文化大厦”主楼、附楼作为银行贷款的抵押，文体厅不负任何经济责任。该项目以文体厅名义报建，建成以后，该地土地使用权依然归文体厅所有，项目经营权归星河公司，经营期限为七十年，盈亏由星河公司自负。文体厅向星河公司提供该地的完整资料，并协助星河公司办理有关手续;院内现有住户的搬迁安置工作由星河公司负责，安置费用由星河公司支付，每户安置费用每月人民币1000元标准无偿拨给文体厅;项目建成后，星河公司负责从附楼中无偿划出3000平方米住房交由文体厅安排，主要解决搬迁户使用，同时考虑到这块地原委托文化公司管理，主楼建成后，星河公司应划出其中的两层归属文化公司使用，星河公司向文化公司收回两层的土建工本费，星河公司应同文化公司签订相应的协议。 　　1992年5月26日，星河公司与文化公司签订《协议书》，约定双方同意将文体厅同星河公司1992年1月13日签订的协议书中第七条中”主楼建成后，星河公司应划出其中两层归属文化公司使用，星河公司向该公司收回两层的土建工本费条款”，改为”主楼建成后，星河公司从主楼中无偿划出1000平方米归属文化公司使用(其中商场占200平方米)”;将文体厅和星河公司签订的协议书中的”项目建成后，星河公司负责从附楼中无偿划出3000平方米住房交文体厅安排”改为”项目建成后，星河公司负责从附楼中无偿划出XX平方米交文体厅安排和无偿将1000平方米交文化公司使用，其余归星河公司所有和经营。文化公司和星河公司所得部分，均有使用权70年”;星河公司同意借人民币200万元给文化公司使用，使用期至大楼建成交付使用时止，借款按星河公司向中行贷款建设该项目的利率计算利息;文化公司在主楼中分得的1000平方米和附楼中分得的1000平方米归其所有，自主经营;星河公司的责任是负责该大厦和住宅楼的兴建策划和全部资金筹集，承担建设过程中的一切规划、设计、施工、质量管理，承担全部经济责任风险;协议生效后三天内，星河公司先借给文化公司人民币20万元，一个月内再借给文化公司人民币30万元，余款人民币150万元在2个月内付清，文化公司负责将该地的完整地权文件资料复印件等交给星河公司，文化公司必须将该地的完整地权资料原件交银行抵押;在建楼期间，从文化公司搬迁之日起星河公司付给文化公司每月5000元作为文化公司租房办公和职工住宿费用。1992年5月30日，文体厅作出琼文函字(1992)138号批复，同意文化公司与星河公司签订《协议书》的内容。1992年7月，文化公司将上述合作用地的红线图及政府批文两份原件交给了星河公司。1992年7月22日星河公司以位于海口市海秀路22号5亩土地及地上、地下建筑物作为抵押物向中国人民建设银行海南省分行贷款1000万元，但未到有关部门办理抵押登记手续。1992年7月31日，星河公司将人民币206万元转入文化公司帐户。1993年6月2日，海口市土地管理局向文化公司与星河公司作出了《关于同意文化公司与星河公司合作建楼的批复》，同意文化公司提供2943.16平方米所属用地，由星河公司投资，双方合作兴建”文化大厦”。后文化公司将上述2943.16平方米土地使用权中的2251.52平方米过户至星河公司名下，其余691.64平方米仍在其名下，并于1996年1月分别办理了使用权人为星河公司的”海口市国用(籍)字第q1648号”土地使用证，和使用权人为文化公司的”海口市国用(籍)字第q1649号”土地使用证，上述两份土地使用证中均注明2943.16平方米的土地使用权为共有使用权