新三板新规则培训幻灯片.ppt

* 四、新三板新规则重点内容解读 * 新三板新业务规则重点内容解读—股票挂牌 股票挂牌条件：增强市场制度包容性 充分适应中小企业 针对创新创业型中小企业的发展特点和风险特征，在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导中小企业规范发展，《业务规则》在原中关村试点规定的挂牌条件基础上，确定了全国股份转让系统的六项挂牌条件，力求增强市场的包容度。 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五）主办券商推荐并持续督导； （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 * 新三板新业务规则重点内容解读—股票挂牌制度（续） 挂牌条件解读及与旧挂牌条件比较： 1、挂牌条件不设置财务指标：将旧条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做出实质判断。 2、增加“股权明晰”要求：要求公司的股权不能存在争议或者潜在的法律纠纷。代持股份、冒名股东等均应当予以清理和规范。对于股权激励计划，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划。 3、将“主办券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件：强化市场主体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，与公司挂牌后如果没有主办券商持续督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。主办券商较色尤为重要，除了推荐挂牌外，还可以开展经纪业务和做市业务。新三板实行主办券商终身督导制度。 4、不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件：体现市场化原则。 * 新三板新业务规则重点内容解读—股票挂牌制度（续） 挂牌条件解读及与旧挂牌条件比较： 5、申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业：为了保证各种所有制、各行业平等参与市场。新三板特意针对市场关心的问题，作出了明确的回应。符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请新三板挂牌。新三板不完全排斥传统行业，但实际审查的尺度可能不一样。 6、允许申请挂牌公司在挂牌同时进行定向增资：新三板现在允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。这有利于挂牌企业快速融资，有利于创投公司和挂牌企业的交易安排。 7、明确历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。 新三板新业务规则重要亮点-新三板公司可介绍上市A股 新三板挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不公开发行，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。这正是成熟市场的“介绍上市”模式。这意味着今后除了公开发行并上市，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的路径。 未来新三板公司转板拟通过“介绍上市”模式挂牌，企业上市无需证监会发审委审核，这对部分企业增加了一定吸引力。将分流一部分拟IPO企业转道新三板，进而减轻主板IPO“堰塞湖”压力。 * 二、为什么上新三板 新三板挂牌流程： 1、券商尽职调查并编制申请文件； 2、券商内核； 3、券商推荐申报； 4、股转系统综合部受理； 5、股转系统挂牌业务部组织审查； 6、审查反馈； 7、全国股份转让系统内部审查会议； 8、全国股份转让系统出具审查意见； 9、证监会出具核准函； 10、股票挂牌。 全国股份转让系统与证监会受理合二为一，均由NEEQ（全国股份转让系统）综合部承担。 新三板新业务规则重点内容解读—股票挂牌制度（续） * 新三板新业务规则重点内容解读—股票挂牌制度（续） 新三板挂牌股票限售：放宽股票限售 1、 《公司法》第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 2、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 3、挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或