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企业并购基本原理及业务流程简介根据公布的2011《国际商业问卷调查报告》显示，受全球经济复苏影响，中国企业对并购活动的意愿大幅提升，45％的受访企业预计在未来三年将会进行并购活动。这一结果与去年的26％相比上升了19％，同时亦高于全球34％的平均水平。本次调查同时显示，26％的中国企业计划在未来三年进行跨境收购活动，这一数据也是自2008年以来的最高水平。本次调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。　 1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票，共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态，截止到2003年底公司总资产24.8亿元，流动资产为3.4亿元，流动负债12.7亿元，长期负债7.7亿元，股东权益4.4亿元，全年亏损5.08亿元。 自有资金；② 银行借款；③ 发行企业债券；④ 发行股票⑤ 过渡贷款：过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。【案例]】2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，并提供了初步资料。中海油公司报价185亿美元，其资金来源中海油自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。2、资金需要量的确定：① 被收购企业资产或股权的买价；② 用非现金方式支付的金额，如股票或股权支付的买价、行政划拨、企业租赁；③ 分期付款方式支付；④ 支付的中介费用，如支付给注册会计师、资产评估师、咨询机构及律师的费用；⑤ 相关税金。3、被并购企业融资渠道：① 销售收入；② 资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、厂房建筑物等；③ 固定资产售后回租；④ 银行借款；⑤ 信托等。【案例】2003年7月4日，山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订《四架SAAB340B飞机买卖协议》、《四架SAAB340B飞机租赁协议》，公司将四架SAAB340B飞机及相关航材设备等出售给深金租，出售价格为180,000,000元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为五年。4、资金需要量的确定：① 被收购后企业正常生产经营需要的流动资金；② 职工安置补偿资金；③ 到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据；④ 由于诉讼案件败诉而支付的资金。三、并购整合整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略目标、方针和组织营运。张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购实战课程）教授在并购实践中所知，并购的后期整合很关键，许多并购失败都是源于后期整合的失败。企业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整岗位，必然涉及利益和权利格局的再分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。1、人力资源整合：（1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整；（2）管理层的整合；重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等；（3）企业员工的整合。恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转；（4）薪酬计划与薪酬制度，工资体制、绩效考核、福利待遇、员工持股计划等方面的改革。2、企业文化的整合：不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此，企业文化整合并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地方，根据症结所