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企业并购整合过程中的公司控制及其模式选择 摘要：2008年经济危机以来造就了不少大的跨国并购案例。但并购以后，如何对被并购企业形成有效控制来保证并购目的的实现是一个很重要的问题。文章重点探讨了企业如何在并购整合过程中根据并购目的实现不同层次对被并购公司的控制问题。 关键词：并购；公司控制；模式 进入21世纪以来，中国企业纷纷走出国门，而2008年的经济危机更是给中国企业实施海外并购带来了绝好的机遇，从那时起海外并购此起彼伏、声势夺人。但是并购之后，如何进行整合则是关系到企业能否实现并购战略意图，乃至企业后续存在与发展的关键所在。整合成功，企业达成并购战略意图，从而促进其进一步发展；整合不成功，企业并购战略意图失败，轻则减缓公司发展速度，重则给企业带来灭顶之灾。文章主要是对并购整合过程中的公司控制及其模式选择问题进行了论述。 一、企业并购整合过程中的公司控制 根据对被并购企业的不同控制需求，企业在并购整合过程中的公司控制自上而下可以划分为公司战略层面的控制、治理结构层面的控制、日常运营层面的控制等三个层次。而这三个层次，互相贯穿，互相支持，互相影响，共同保证着企业并购整合得到有效控制。 （一）公司战略层面的控制 根据Muralidharan在1997年提出的五种战略控制方法，我们可以把战略控制广义的分为两部分的内容：一是对于战略内容的控制；二是对于战略实施过程的控制。由于战略实施过程的控制包括公司治理结构和公司的日常运营的控制，因此，在这里，我们对于公司战略层面的控制，只谈狭义的战略内容的控制，即对于战略内容的控制。对于战略实施过程的控制，则结合公司治理结构层面的控制和运营层面的控制来进行论述。 具体说来，对于战略内容的控制主要可以从以下几个方面着手： 1.对于内外部环境进行分析评估 结合并购企业的战略发展需要和战略实施环境，对被并购企业的战略性问题进行深入调查，分析并购双方的内外部环境，实现对战略目标设定的一些假设环境的合理评估。具体可以采用SWOT分析和波特矩阵等分析方法来认清并购后的发展机会、竞争地位和资源优势等，从而制定出有效的战略发展目标。 2.对于重大事件进行重点评估 通过对和实现战略目标相关的重大事件进行有针对性、有目的的调查，有效评估其对战略目标影响程度和范围，充分把握战略目标实施的风险，从而制定出合理的战略实施方案。 3.对于可能影响进行跟踪评估 通过对随时发生的可能影响到并购后内外部环境的变化做出随时跟踪评估，以确定是否需要对被并购公司的战略目标进行调整。具体可以通过建立“内部集成控制系统或风险预警平台”来实时跟踪监控战略实施过程，洞察战略实施的内外部环境变化。 4.对于战略目标进行定期评价 结合对于可能影响的跟踪评估结果来对被并购企业战略目标进行定期评价，评估战略目标设定的科学性和合理性、战略目标实施的效率性和效果性，从而实现对战略目标的适时、合理调整，保障战略目标的科学性、时效性和可行性。 通过上述几项工作，可以保证被并购企业的发展战略符合并购企业的并购战略意图和长远战略发展方向，实现对于被并购企业有效的战略控制。 （二）公司治理结构层面的控制 公司治理结构层面的控制，包括对公司相关利益各方的权力划分及其权力运作体系的控制，是实现并购双方组织与管理整合的重要前提。而实现公司治理结构层面的控制具体可以通过以下几个方面来进行： 1.公司章程 在企业并购整合过程中，首先需要通过公司章程来对股东、股东会、董事会、监事会和管理层等的权力和义务做出原则性的规定，明确规范公司内部各个治理层级之间的权力关系和义务划分。 2.董事会和监事会的地位设置 并购企业应该根据并购当地法规，明确被并购企业董事会和监事会的地位设置，在此基础上进一步按照并购企业的控制需求，设立董事会、监事会以及各种派生的委员会，通过董事会和监事会的议事规则、股东方派出的人数、表决权设置等来实现对被并购企业的控制。 3.工会 对于走出国门进行海外并购的中国企业来说，与工会的关系是不得不考虑的重要问题。企业应该根据当地的法律，有效协调好与工会的关系，取得工会的支持，进而有助于对并购企业的控制。 （三）公司日常运营层面的控制 公司在日常运营层面上的控制，笔者认为，控制重点应该包括以下方面：一是财务与现金流控制；二是预算控制；三是绩效控制。 对财务与现金流控制方面，并购企业可以通过派出财务管理人员、进行集团现金池管理、设置各种支出审批制度等来进行；对于预算控制方面，则可以通过对预算目标的设定、预算的执行过程以及预算的追加和调整等各个环节，进行流程以及审批控制，而在控制过程中可以借助各种IT软件及平台