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选秀但更筛劣 机构投资者如何评估上市公司治理 2007年04月28日?16:25 《董事会》　编者按:今年4月适逢《董事会》杂志“金圆桌奖”颁发。为了配合这一主题，我们特邀了中国社会科学院经济研究所公司治理方面资深研究员仲继银先生，为读者介绍美国机构投资者是如何评估上市公司治理水平的。　“CalPERS效应”，一方面为自身取得了良好的投资回报，另一方面也有力地推动了美国上市公司治理结构的改进　文/仲继银　据悉，美国最大、世界第三大的养老基金加州公共雇员退休基金(California Public Employees’ Retirement System，下称CalPERS)已经决定投资中国A股市场(2006年12月21日《上海证券报》)。它会给中国资本市场带来什么？它对上市公司治理的评估与中国现有的各种公司治理评估有什么不同？可以给我们什么样的启示？　选秀，但更“筛劣”　CalPERS被看作是最保守的机构投资者，以倡导公司治理、推行一套基于公司治理评估的投资战略而闻名。CalPERS的公司治理评估与只有宣传和树立榜样意义的“选秀”不同。因为公司治理评估是CalPERS巨额股权投资决策的重要依据之一，这使其评估上市公司治理水平的标准受到企业的高度重视。与“评选优秀”相比，更令很多公司恐惧的是CalPERS的“筛选低劣”行动，这就是CalPERS已经连续进行将近20年了的每年一度的“焦点名单”公布项目。　2007年3月15日CalPERS在其网站上公布了“2007年公司治理焦点名单”，列出了11家公司治理存在问题、公司业绩差的企业。其中包括食品业巨头Sara Lee、百货公司Eli Lilly、媒体企业Tribune Company、保险企业Marsh McLennan和数据公司EMC等知名企业。这11家公司除了/n?k=%B9%C9%C6%B1股票价值和财务业绩低劣之外，在公司治理方面都存在着一些问题，包括对股东修改公司管理章程(Bylaw美国公司的章程附则)存在限制(有关修改公司章程的“绝大多数同意”投票规则)、分类董事会制度、过高且无充分根据的高管报酬等等。CalPERS对这11家公司中的四家已经提出了股东议案:对Eli Lilly的股东议案是准许股东以简单多数同意规则修改公司管理章程;对Kellwood、CalPERS寻求废除其交错董事做法(分类董事会制度);对Dollar Tree 和Marsh McLennan两家公司，CalPERS关注的重点是其过高的高管薪酬。　数量、质量和对话　CalPERS作为美国最大的公共养老基金，总资产高达2300亿美元。为加州的州和地方政府总计超过1500万人的公共职员和其家属提供退休和健康福利。为了努力提高基金成员的收益，CalPERS采用了一种“焦点名单三步法”的流程来识别那些长期业绩低下并缺乏良好治理实践的公司，以改进其治理结构和业绩水平。这个三步法就是1.数量筛选，2.质量评估，3.对话过程。　步骤1. 数量筛选:长名单 通过数量筛选，找出那些经营业绩差和缺乏确保对股东负责的公司治理结构的公司。筛选的范围是CalPERS国内股权指数中所涵盖的Wilshire 2500 指数中的大约1200家公司。筛选所采用的指标包括三个方面:股票业绩、资本效率和公司治理。三个方面指标所占权重分别是:股票绩效40%，资本效率30%，公司治理30%。　股票回报绩效通过计量过去三年和五年的绝对值，与其标普1500全球产业分类体系(GICS)中的同组公司相比，并参照Russell 3000指数而得出的。计算股票回报所用数据来自CompuStat的数据库。 　计量资本效率的两个指标是经济增加值(EVA)和平均资本回报(ROAC)。EVA是计算其过去三年和五年的相比同行业组公司的变化。ROAC是计算最近一年里相比同行业组公司的变化。资本效率的计量结果由发明EVA的公司斯特恩·斯图尔特(Stern Stewart)提供的。　在公司治理的测量方面纳入了25个以上的考虑因素。这些因素都是经过仔细挑选，对于CalPERS至关重要，能够帮助识别关键公司治理问题的。公司治理数据由著名公司治理专家内尔·米诺(Nell Minow)所创建的“公司/n?k=%CD%BC%CA%E9%B9%DD图书馆”(The Corporate Library)的“董事会分析家”(Board Analyst)提供。　通过第一步的数量筛选会得到一组表现差的“长名单”，然后再从中选出有必要进一步进行质量评估的公司。　步骤2. 质量评估:短名单 在质量评估中会进一步纳入一些数量筛选过程中没有涉及的因素。这至少要包括以下几个方面:总体财务绩效、公司价值、战略计划、管理层与董事会成员之间的关系、薪酬实践、其他各种各样股东权利问题(包括反并购)。通过