IPO专题之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比题材.docVIP

再融资（配股、增发、可转债、分离债）与IPO、公司债发行条件对比 项目 再融资（配股、增发、可转债、分离债） 与IPO、非公开、公司债、交换债、不同部分的对比 1、组织机构 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： 公司章程合法有效，会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； 公司内控制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告可靠性；内控制度完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 现任董、监和高具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第、第条规定的行为，且最近个月内未受过证监会行政处罚、最近个月内未受到交易所公开谴责； 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； 5、最近个月内不存在违规对外提供担保的行为。发行人董、监和高符不得有下列情形：被证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 最近个会计年度连续盈利； 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 4、高管和核心技术人员稳定，最近个月内未发生重大不利变化； 公司重要资产、核心技术重大权益取得合法，能持续使用，不存在现实或可预见重大不利变化； 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 （IPO要求）发行人最近3个会计年度净利润均为正数发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 【注意不包括监事，创业板为2年】上市公司的财务状况良好，符合下列规定： 会计基础工作规范，严格遵循统一会计制度； 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； 4、经营成果真实，现金流量正常。最近年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； 5、最近年以现金方式累计分配的利润不少于最近年实现的年均可分配利润的百分之三十。发行人由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告无保留意见的审计报告。 上市公司最近个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为 5、募集资金 募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量； 募集资金用途符合产业政策和法律行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 （IPO要求）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应上市公司下列情形之一的，不得公开发行证券： 本次申请文件有擅自改变前次公开发行募集资金用途而未作纠正； 上市公司最近个月内受到过交易所公开谴责； 上市公司及其控股股东或实际控制人最近个月内存在未履行向投资者作出公开承诺的行为； 上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司下列情形之一的，不得非公开发行股票： 本次申请文件有； 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 现任董事、高级管理人员最近个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近个月内受到过证券交易所公开谴责； 【非公开发行对上市公司没做要求而且不含监事，但公开发行对上市公司有要求：最近个月内未受到过证券交易所的公开谴责】 上市公司或其现任董事、高管理人员因涉嫌犯罪正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意