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董事在公司法人治理结构中的职能 赵平 卢耀祖 一、董事与股东是什么关系 1．董事是什么 董事在公司的内部组织结构中是什么角色呢？ 董事是公司董事会的组成人员，是公司重大决策制定的参与者，也是对公司决策执行人员进行监督的参与者。可见，董事是控制公司的人，也是监督决策执行的人。代表股东对公司进行管理是董事的最基本职能。 董事应该是具有较高的经营管理能力并直接参与企业管理的企业家。 2．董事不是公司法人财产的受托人 在很多研究和制定公司制度的实业界人士眼中，董事不仅是公司业务的代理人，也是公司财产的受托人。实际上，认为董事是公司财产的受托人是一种误解。董事接受的不是财产的委托，而是经营管理的委托。公司的财产是法人财产，与法人主体不可分割（法人财产并不能转移到董事名下），所以也就谈不上法人主体的财产权向外委托的问题。不过，现实中有些人为了回避自己的名字，把资本（个人财产）委托给别的个人代理进行投资。这种财产代理行为也是基于信任委托，但是和企业的股东与董事之间的委托代理关系相去甚远。 董事是受股东的委托，而不是受公司法人主体的委托（尽管常常由公司盖章给董事发聘书，但是这只是外在表现形式，而聘任董事的权力是由股东会拥有）。相反，董事是受股东委托来对公司进行管理。 显然，董事是一种职业，是一种劳动者，与股东之间是关于一种劳动的契约性合作。董事为股东代理经营决策和监督，是作为管理