尽尾职调取查提纲 040714.docVIP

尽职调查提纲 一、财务部分（详见会计师事务所提供财务部分调研提纲）； 二、法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）； 三、改制成本： 广西区人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策； 华锡集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情况； 华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价值、非经营性资产运营费用和收益情况； 华锡及下属企业工资总额情况。 四、管控现状： （一）华锡集团层面 华锡集团的发展历程及关键事件 华锡集团发展战略 华锡集团引入战略投资者的出发点 华锡集团现有业务情况（资源、技术、质量、市场份额）及在行业中的地位 华锡集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构 子公司进行管理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担的对子公司的管理要点，已经制度化的内容 母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表） 决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、计划预算） 业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源） （二）华锡下属企业层面 业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位 对未来发展的思考，发展思路与集团发展放心重合度，需要集团支持的要素 业务运作上完全或部分依赖集团统一管理的内容 集团对子公司经理层的考评激励情况 五、河池南丹的大厂矿区的情况 1、有关大厂矿区相关的企业情况，包括已经参与勘探和开采的主体企业情况、对于整合的想法、整合可能的难点等； 2、有关大厂矿区相关企业的文本资料； 六、华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情况 七、在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向 五矿华锡项目尽职调查提纲法律部分 一、公司基本情况方面 华锡集团的最近一期营业执照、公司章程、国有资产产权登记证、经审计的财务报告（含报表附注，下同）。 批准设立华锡集团的有关批准文件、华锡集团被授权经营国有资产的相关批准、证明文件。 华锡集团下属子公司、控股公司、参股公司各自的最近一期营业执照、公司章程、出资文件、经审计（如有）的财务报告。 华锡集团详细的组织结构图（含职能部门、下属分支机构、辅业机构、附属机构、分厂、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其它对外投资情况）。 二、生产经营方面 华锡集团及其下属子公司、控股公司、参股公司的采矿权、探矿权有关文件（勘查许可证，采矿许可证，缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源稅的有关情况说明）。 华锡集团及其下属子公司、控股公司近三年来是否发生安全生产事故的说明及其有关安全生产制度和执行情况的说明。 三、资产方面 华锡集团及其下属子公司、控股公司的土地使用证（含划拨和出让、作价出资等形式）、土地出让金缴纳情况说明、如有未办理土地使用权证但实际拥有土地使用权的情况，请提供相应说明。 华锡集团及其下属子公司、控股公司的房屋所有权证，如存在未办理所有权证的情况，请提供相应说明。 华锡集团及其下属子公司金额较大（100万元人民币以上）的债权人名单及债权金额。 华锡集团及其下属子公司、控股公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项的主要文件（指尚未作出判决或尚未执行判决的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，标的额100万元人民币以上，主要文件包括起诉书、仲裁申请书、答辩书、裁决书、和解协议等）。 华锡集团及其下属子公司、控股公司为自身债务或为其他公司（含华锡集团内的公司）债务提供担保的文件（担保合同、抵押合同及其它形式的担保文件）。 华锡集团无形资产情况的说明（请提供相应的专利证书、商标证书等证明文件）。 四、保险方面 华锡集团及子公司与职工签订劳动合同的情况说明，广西当地关于企业改制涉及的职工安置等政策性文件及关于离退休职工的相关规定。 华锡集团及子公司关于为职工办理社会保险的情况说明（包括；是否为全部职工办理社会保险、是否存在欠缴社保费用和欠缴金额等情况）。 华锡集团及其下属企业财产保险和安全生产方面保险情况的说明，是否存在国家规定强制保险而未进行投保的问题等。 五、财税政策方面 华锡集团及其下属子公司、控股公司目前各自执行的税收政策（包括地方性的优惠政策）、税收标准和目前是否存在欠税情况的说明。 华锡集团目前享受的财政补贴政策，包括补贴科目、金额、入帐方式（抵扣成本还是增加收入）、相关的补贴批文政策等。 六、债转股方面 华锡集团债转股的政府批文、银监会批文、债转股方案、目前实施情况的说明。 各资产管理公司或商业银行所持华锡集团债权的基本情况，包括债权人、各自金额、拟转股金额、还款安排等。 七、其它问题 关于华锡集团及其下属企业环保问题的说明（包括：是否符合国家和地方的环境保护标准，是否存在较为严重的环境污染问题，是否领取了有关环保方面的许可证，是否因环保问题受到过或可能受到行政处罚等）