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第二章 公司法 第一节 公司法概述 公司的概念和特点 公司产生的背景 公司从它的萌芽到其雏形的出现，经历了1000多年的时间。同时，公司最初产生于英国、荷兰、意大利等这样一些国家，而不是亚洲、非洲国家 。 由于历史的、地理的、政治的原因，西欧一些国家的商品经济发展较早。 公司产生的背景 新大陆的发现和新航路的开辟，使欧洲的贸易范围空前扩大，贸易额巨增。贸易规模的扩大，特别是海外贸易的发展，需要大量投资；贸易的发展要求交通运输业相应发展，后者的发展同样需要大量投资。要解决大规模贸易和交通运输业对巨额资金的需要，个别商人是无能为力的，只有向社会筹集资金，公司恰恰可以担负这一职能。同时贸易的发展，造就了大批大大小小的商人和货币持有者，这又为社会集资提供了可能。 公司产生的背景 从公司的发展进程看，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序，即公司最初起源于海上贸易（16世纪以前），接着扩展至交通运输业和金融业（17-18世纪).最后，公司大量地普遍地出现在制造业部门（19世纪下半叶之后） 公司的概念及其特点 1、依法设立的以营利为目的的企业法人。---经济学的解释 2、指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 ----------公司法的解释  公司的特点 1、公司是法人。 2、公司是依法设立的社团法人。 3、公司是以营利为目的社团法人 。 4、公司和股东都承担有限责任。 5、公司由资本联合而组成。 法人的知识 法人的概念 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。 法人是相对于自然人的另一种民事主体。社会生活中，除自然人外，还有各种组织体以团体的名义进行各种活动，尤其是在社会经济生活中，各种工厂、公司、商店等所从事的商品生产经营及服务，构成社会经济运行最为重要的部分。民法上的法人制度，是对参加民事活动的社会组织的法律地位的确认。 法人的特点 1．法人是一种社会组织。 2．法人是依法成立的社会组织 3．法人是具有民事权利能力和民事行为能力的社会组织 4．法人是能够独立承担民事责任的社会组织 我国法人的分类 1、企业法人 2、行政机关法人 3、事业机关法人 如从事文化、教育、卫生、体育、新闻、出版等公益事业的单位。  4、社团法人 如人民群众团体、社会公益团体、学术研究团体、文学艺术团体、宗教团体等。 公司的分类 1、根据公司股东对公司债务承担责任的形式不同分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司、股份两合公司 （本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司）。 2、根据公司信用基础的不同 人合公司、资合公司、人资两合公司 有限责任公司为典型的人资两合公司 ，股份有限公司为典型的资合公司。 公司的分类（续） 3、根据公司间的控制与依附关系分为 母公司与子公司 、总公司与分公司 一般来说 一个公司对另一公司控制一定比例足将其控制的股份时，控股公司为母公司，被控制的公司为子公司。 总公司具有法人资格而分公司不具备法人资格。 公司的分类（续） 4、 根据公司国籍的不同 本国公司、外国公司 5、上市公司与不上市公司。 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行，1999年12月25日颁布修订本。2005年10月27日颁布新《公司法》 公司的独立人格和股东有限责任 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二节 有限责任公司的法律规定 一、有限责任公司的概述 涵义 简称有限公司，是指由符合法定要求的股东依法设立的，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(p—25) 有限责任公司的特征 1、股东的人数的限制 （50人以下 允许设立一人公司） 2、股东责任的有限性(非无限责任） 3、公司运作的封闭型 ,公司的财务不对外公开 4、公司股东不能随意转让出资 二、有限责任公司的设立  要依法设立（条件与程序） 1、设立条件 1、股东符合法定人数；1-50人  2、股东出资达到法定资本最低限额；3万  3、股东共同制定公司章程；  4、有