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广东深天成律师事务所关于 深圳发展银行股份有限公司股权分置改革 的法律意见书 广东深天成律师事务所 地址：深圳市深南大道4009号投资大厦二十层 联系电话：0755广东深天成律师事务所 关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革的法律意见书 深天成律证字（2006）18号 ??致：深圳发展银行股份有限公司 ????广东深天成律师事务所（以下简称“本所”或者“本律师事务所”）受深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”或“深发展”）的委托，担任深发展的特聘专项法律顾问，并指派叶兰昌律师、周维明律师为经办律师。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章、规则及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就深发展股权分置改革的事项出具本法律意见书。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，为出具本法律意见书，本所律师对深发展股权分置改革参与的主体的合法性、与改革方案有关的法律事项、与改革方案有关的法律文件进行了核查，并根据该等核查对改革方案的内容与实施程序的合法性发表法律意见。 本所特别声明，本律师事务所和在法律意见书上签字的经办律师，与深发展之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。同时，本律师事务所及在法律意见书上签字的经办律师，也保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在为深发展股权分置改革提供法律服务的过程中，不会利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。 在出具本法律意见书的过程中，本所得到深发展的如下保证： 1、其提供的文件复印件与原件一致； 2、文件中的盖章及签字全部真实； 3、签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序； 4、其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，无虚假陈述、误导性记载或重大遗漏。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、深发展或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所仅就深发展股权分置改革的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。 本法律意见书仅供深发展股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为深发展股权分置改革的申报文件，随其他申报材料一起上报有关政府主管部门及深圳证券交易所，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深发展所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、深发展进行股权分置改革的主体资格 深发展现持有通过深圳市工商行政管理局2004年年度检验、注册号为4403011010334的《企业法人营业执照》，注册资本为194582.21万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市），住所在深圳市罗湖区深南东路5047号，经营范围为：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经人民银行批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券外汇存款、汇款、境内境外外汇借款；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；其他业务。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2006年5月26日出具的证明文件，截至2006年5月26日，深发展的股权结构为： 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%） 一、尚未流通股份 国家持有股份 1,717,146 0.09 境内法人持有股份 186,639,733 9.59 外资法人持有股份 348,103,305 17.89 尚未流通股份合计 536,460,184 27.57 二、已上市流通股份 人民币普通股 1,409,361,965 已上市流通股份合计 1,409,361,965 72.43 三、股份总数 1,945,822,149 100 深发展的流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂未上市流通，深发展具备进行本次股权分置改革的主体资格。 二、深发展设立以来的股本结构变动情况 1、设立时的股本设置 1987年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，深圳信用银行筹备组