资产并购尽职调查清单题稿.docVIP

目 录 第一部分 公司基本情况及历史沿革 4 第二部分 公司组织机构 4 第三部分 公司股东情况 5 第四部分 公司主要资产状况 6 第五部分 公司特许经营权、荣誉及奖励 8 第六部分 公司高管及员工情况 8 第七部分 公司财务相关资料 9 第八部分 关联交易及同业竞争情况 10 第九部分 行业概况 12 第十部分 环境保护、产品质量、技术等标准 12 第十一部分 公司业务、发展战略 12 第十二部分 诉讼、仲裁或行政处罚 13 第一部分 公司基本情况及历史沿革 公司基本情况 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 公司法人代码证书。 公司税务登记证。 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 公司历史沿革 1．公司设立时的相关文件 （1） 公司设立时各股东签订的发起人协议。 （2） 其它与公司成立及历史沿革有关的批文 2．公司变更登记文件 （1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： ① 历次股权转让协议； ② 公司内部决策机构关于批准股权转让的决议； ③ 历次公司章程修订案； ④ 审批机关关于同意股权转让的批文； ⑤ 因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。 （2）其它与公司成立及有效存续有关的批文： ① 公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）； 第二部分 公司组织机构 公司组织结构一览表，包括其： 联营企业（持有20%以下的权益）。 控股子公司。 3． 公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4． 公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 各机构内部规章制度。 控股子公司或联营企业的相关资料： 营业执照 联营合同章程主营业务范围描述 税务登记 最近三年及一期的财务报表及审计报告； 股权转让协议历次股东会、董事会决议 国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（包括但不限于工商登记证书） 国外分公司/办事机构/合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准） 主要固定资产 在建工程 正在建设的房屋（项目）的许可，包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等 签订的工程承包合同、建设合同等 主要生产设备（包括运输设备） 就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述 抵押、担保情况 公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同 公司的其他重要资产（数额较大的动产、金融资产） 固定资产明细一览表，并附注使用情况，有无闲置 第五部分 公司特许经营权、荣誉及奖励 一、特许经营 1．公司所获得各项特许经营权情况说明。 2．相关证书。 二、资质认证 1．公司所获得有关部门的认证情况（例如与质量、消防等相关认证）。 2．相关证书。 三、荣誉及奖励 1．公司所获得有关荣誉及奖励情况。 2．相关证明文件。 四、其他证书 如有关中小企业、企业信用等级证书、高新技术证书。 第六部分 公司高管及员工情况关于高管 现任高级管理人员与公司签订的合同； 董事会关于现任高级管理人员任职的决议； 4．现任董事、高级管理人员的个人简历； 关于员工 （1）员工名册 （2）集体劳动合同（如有）； （3）工资表 （4）社会保障费用明细表 （5）员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况 10．公司已经进行或拟进行的员工（管理层）股权激励计划的情况说明，包括但不限于股权激励计划的方案内容、相关的董事会决议、政府有权部门的批准文件。 公司现行会计政策与估计、会计政策及估计的重大变更的董事会决议案或企业主管部门的批准文件公司及其附属企业、公司前两年及最近一期的会计报表及该期间的会计帐册、凭证和相关资料（包括期末往来帐款明细表、存货分类汇总表及明细表、固定资产分类汇总表及明细表、在建工程分项明细表、长期投资明细表、外币资金情况表、银行借款明细表、待摊及预提费用分项明细表、主营业务收入、成本、费用、其它业务利润、营业外收支等损益项目分项明细表、银行对账单及调节表、内部往来 、关联公司往来对账单及开户银行、借款单位、往来单位通讯地址及邮政编码等） 固定资产盘点明细表及前两年的存货盘点明细表 2011年度增值税（或营业税、消费税）、所得税申报表、税收交款书 购销合同或订货确认