上海谦玛网络科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.docx

声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：（一）控股股东及实际控制人不当控制的风险刘迎彬直接持有公司43.2001%的股份，为公司控股股东。刘迎彬持有股东创擎商务80%股权，为股东创擎商务控股股东和实际控制人。刘迎彬也是股东谦玛投资的普通合伙人并占有谦玛投资42.43%的出资份额，实际上控制了谦玛投资。刘迎彬合计享有公司约84.48%的表决权。同时，刘迎彬担任公司董事长兼总经理，对公司董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力。虽然公司已通过制定“三会”议事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治理结构，但如果刘迎彬利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。（二）应收账款金额回收风险报告期内，公司应收账款净额2016 年5 月末、2015 年、2014 年分别为7,561,087.13元、3,725,037.21元和1,499,830.55元，分别占营业收入的58.68%、34.33%和39.06%，应收账款占营业收入的比例较大。在公司业务持续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，公司应收账款亦有所增长。虽然现应收账款账龄结构稳定，均为1年以内，但随着公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。（三）毛利率波动风险2016年1-5月、2015年、2014年公司毛利率分别为48.78%、48.28%、43.09%，毛利率波动变化明显，其中报告期内广告服务报告期内毛利率分别为43.39%、42.15%和37.28%，整合营销报告期内毛利率分别为54.97%、55.39%和50.04%，原因在于公司所提供的服务或产品具有非标准化的特性，根据客户需求定制方案并提供相应服务，公司的项目成本主要是人工成本，工资水平及人力资源供求状况波动会较大程度影响公司的项目成本，带来毛利率波动风险。（四）行业竞争加剧的风险当前，我国新媒体广告行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被市场逐步淘汰的风险。虽然公司经过多年发展，已在新媒体广告营销领域积累了较丰富的经验，并占据了一定市场份额，但如果公司不能在未来的发展中继续保持高速成长，完善商业模式，提高品牌影响力，公司将可能面临由于市场竞争加剧带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。（五）人才需求难以满足的风险公司属于智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期等方面匹配较高素质的人才。尽管公司长期以来一直非常注重人才的培养与任用，已拥有了一支具有行业竞争力的团队，并建立了完善的人才培养机制和激励机制，但公司目前处于快速发展扩张阶段，与业务规模增速相比，相对较慢的人才团队扩张速度可能会对公司业务的发展构成一定制约。（六）公司治理风险上海谦玛网络科技股份有限公司于2016年7月18日由上谦玛网络科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理机制，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司开拓经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。目录声明2重大事项提示3目录5释义7第一节基本情况10一、公司基本情况10二、股票挂牌情况10三、公司股权结构13四、股本形成及变化情况16五、重大资产重组请况25六、董事、监事及高级管理人员情况25七、报告期主要会计数据及财务指标27八、相关机构28第二节公司业务31一、主营业务与主要产品31二、公司内部架构及业务流程35三、与业务相关的关键资源要素39四、业务情况45五、商业模