镇江交通产业集团有限公司2016年公司债券程序.doc

镇江交通产业集团有限公司 201年非公开发行公司债券募集说明书 证券简称： 证券代码： 挂牌时间： 年 月 日 发行人住所：镇江市润州区官塘桥路200号 承销机构：国海证券股份有限公司 承销商住所：广西桂林市辅星路13号 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本公司非公开发行的公司债券发行后将在深圳证券交易所挂牌，深圳证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 二、发行人2013年12月31日经审计的总资产为535.34亿元，净资产为214.19亿元，合并报表资产负债率为59.99%，母公司资产负债率为59.26%；2014年12月31日经审计的总资产为626.88亿元，净资产为232.22亿元，合并报表资产负债率为62.96%，母公司资产负债率为62.37%；2015年9月30日未经审计的总资产为702.90亿元，净资产246.41亿元，合并报表资产负债率为64.94%，母公司资产负债率为64.82%；发行人2013年、2014年和2015年三季度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.44亿元、3.30亿元和1.16亿元。 三、发行人最近两年及一期的存货规模较大，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人存货金额分别为149.84亿元、475.64亿元和513.07亿元，存货金额占资产总额的比重分别为27.99%、75.87%和72.99%，发行人存货金额较大，若在债券存续期间内，存货销售情况变化，将会对发行人的偿债能力造成一定的影响。 四、截至2015年9月30日，已经抵押块土地，抵押土地面积7,012,484.80平方米。发行人资产受限情况较多，若抵押借款偿还出现问题，发行人拥有的土地将